Товариство з обмеженою відповідальністю

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) визнається засноване одним або декількома особами господарче товариство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів; учасники товариства не відповідають по його зобов'язаннях і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними коштів. Товариство несе відповідальність за своїми обов'язками всім приналежним йому майном.

ТОВ може створювати філії й відкривати представництва (які не є юридичними особами), мати дочірні й залежні господарчі товариства із правами юридичної особи, створені як на території України, так і за її межами.

Учасниками товариства можуть бути громадяни і юридичні особи. ТОВ може бути засновано однією особою, що стає його єдиним учасником.

Учасники товариства вправі:

Брати участь у керуванні справами товариства;

Брати участь у розподілі прибутку;

Одержувати інформацію про діяльність товариства, ознайомитися з документацією;

Продати або поступитися свою часткою в статутному капіталі товариства або її частині одному або декільком учасникам даного товариства;

У будь-який час вийти із товариства незалежно від згоди інших його учасників;

Одержати у випадку ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість;

Мати додаткові права, передбачені уставом товариства або наданий по одностайній ухвалі загальних зборів учасників товариства.

Учасники товариства зобов'язані:

Вносити внески в статутний капітал товариства;

Не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства;

Нести додаткові обов'язки, визначених уставом товариства або можливі по одностайній ухвалі загальних зборів.

Додаткові права й обов'язки можуть надаватися як усім без винятку учасникам товариства, так й окремим його учасникам. Покладання додаткових обов'язків на конкретного учасника товариства або припинення або обмеження приналежних йому додаткових прав можливо тільки за рішенням загальних зборів, прийнятому більшістю не менш двох третин голосів учасників товариства, і при обов'язковій згоді із цим самого учасника.

Для створення ТОВ потрібно два установчих документи: установчий договір (якщо число учасників два або більше) і статут.

В установчому договорі засновники товариства зобов'язуються створити товариство й визначають порядок спільної діяльності по його створенню. Установчим договором визначаються також основні параметри товариства: склад засновників, розмір статутного капіталу й розмір частки кожного із засновників, розмір і склад внесків, порядок і строки їхнього внесення в статутний капітал суспільства при його заснуванні, відповідальність засновників товариства за порушення обов'язку по внесенню внесків, умови й порядок розподілу між засновниками товариства прибутку, склад органів товариства й порядок виходу учасників із товариства.

Устав товариства повинен містити:

• Повне й скорочене фірмове найменування товариства;

• Відомості про місце знаходження товариства;

• Відомості про склад і компетенцію органів товариства

• Відомості про розмір статутного капіталу товариства;

• Відомості про розмір номінальної вартості частки кожного учасника;

• Права й обов'язки учасників товариства;

• Відомості про порядок і наслідки виходу учасників товариства з нього;

• Відомості про порядок переходу частки в статутному капіталі товариства до іншої особи;

• Відомості про порядок зберігання документів товариства й про порядок надання інформації учасникам товариства й інших осіб.

При протиріччях у змісті установчого договору й уставу перевагу варто віддавати уставу, причому не тільки у відношенні із третіми особами, але й у відносинах з учасниками товариства.

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості внесків його учасників. Він визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Статутний капітал повинен бути на момент реєстрації суспільства оплачений його учасниками не менш ніж наполовину, що залишився неоплаченої частина статутного капіталу суспільства підлягає оплаті його учасниками протягом першого року діяльності товариства. При порушенні цього обов'язку товариство повинне або оголосити про зменшення свого статутного капіталу, або припинити свою діяльність шляхом ліквідації.

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення всіх його кредиторів. Збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення всіма його учасниками внесків у повному обсязі.

Товариство вправі щокварталу, раз у півроку або раз у рік ухвалювати рішення щодо розподілу свого чистого прибутку між учасниками товариства пропорційно їхнім часткам у статутному капіталі товариства. Однак в уставі товариства по одностайній ухвалі загальних зборів його учасників може бути встановлений інший порядок розподілу прибутку.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У ТОВ створюється виконавчий орган (колегіальний й (або) одноособовий), що здійснює поточне керівництво його діяльністю й підзвітний загальним зборам його учасників. Одноособовий орган керування товариством може бути обраний також і не із числа його учасників.

Для перевірки й підтвердження правильності річної фінансової звітності товариства з обмеженою відповідальністю воно вправі щорічно залучати професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами із товариством або його учасниками (зовнішній аудит). Аудиторська перевірка річної фінансової звітності товариства може бути також проведена на вимогу кожного з його учасників.

Реорганізація й ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю відбувається добровільно по одностайній ухвалі його учасників. Інші підстави реорганізації й ліквідації товариства визначаються законодавством. ТОВ вправі перетворитися в акціонерне товариство, товариство з додатковою відповідальністю або виробничий кооператив.