6. Слияния и поглощения: классификация и методы оплаты

Процессы рынка корпоративного контроля: понятие и сущность. Мотивы слияний. Классификация слияний: горизонтальные, вертикальные, концентрические, конгломеративные. Методы оплаты слияний. Метод 100 %-ной оплаты слияния денежными средствами. Метод оплаты слияния простыми акциями. Условный метод оплаты слияния.

 

Процессы рынка корпоративного контроля: понятие и сущность.

Современная ситуация на отечественном фондовом рынке характеризуется снижением объема операций, формирующих портфельные инвестиции и увеличением масштаба выкупа акций в целях передела собственности.

В соответствии с ГК РФ существует термин, описывающий процессы рынка корпоративного контроля – реорганизация компаний, который включает:

- слияние;

- присоединение;

- разделение;

- выделение;

- преобразование компании.

Слияние – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ.

Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

Разделение – прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым предприятиям. Материнская компания преобразуется в новые независимые юридические лица с передачей им всех своих активов и пассивов.

Выделение – создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Материнская компания продолжает свое существование, а часть ее активов и пассивов передается одному или нескольким создаваемым обществам. Акционеры могут получить взамен своей доли в материнской компании долю в новой компании.

Преобразование – изменение организационно-правовой формы общества.

Между процессами рынка корпоративного контроля существует тесная взаимосвязь. Одна и та же сделка может быть причиной двух противоположных процессов. Так, выделение и последующий этап выставления предприятия на продажу для компании-продавца является процессом без интеграции, а для компании-покупателя – интеграционным процессом.

Мотивы слияний:

- мотив монополии;

- мотив взаимодополненности в области НИОКР;

- финансовая экономия за счет транссакционных издержек;

- экономия, обусловленная масштабами производства;

- диверсификация производства и возможность использования избыточных ресурсов;

- мотив продажи компании вразброс;

- повышение качества управления компанией;

- стремление повысить политический вес руководства компании (личные мотивы менеджеров);

- налоговые мотивы;

и др.

Классификация слияний:

1. Горизонтальные слияния.

2. Вертикальные слияния.

3. Родственные или концентрические слияния.

4. Конгломеративные слияния.

Горизонтальные слияния, их характеристика.

Горизонтальные слияния происходят между корпорациями на одном сегменте товарного рынка или в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции или предоставлении сходных услуг.

Цели корпорации-покупателя: увеличение своего сегмента рынка; концентрация в индустрии товара; вытеснение с рынка конкурирующих корпораций.

Горизонтальные слияния классифицируются на два подкласса:

- слияния, расширяющие географию сбыта (корпорации-покупателя), проводятся для приобретения корпораций, производящих идентичную продукцию, но работающих на других географических сегментах рынка;

- слияние, расширяющее производственный ассортимент корпорации-покупателя, проводится при помощи приобретения предприятия, которое производит схожую, но не идентичную продукцию.

Вертикальные слияния, их характеристика.

Вертикальные слияния – корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущей производственной стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующей производственной стадии до конечных потребителей продукции корпорации.

Основной признак вертикальных слияний: корпорация-покупатель и корпорация-цель находятся в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовыми связями.

Два подкласса:

- вертикальное слияние на стадию назад. Корпорация-покупатель создает для себя стабильный и достаточно дешевый источник исходного сырья для производства продукции, при этом контролировать его будет только она сама;

- вертикальное слияние на стадию вверх, т.е. корпорация-покупатель создает для себя источник постоянного стабильного спроса на свою продукцию, который она сама будет контролировать.

Концентрические слияния, их характеристика.

Концентрические слияния – корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны между собой базовыми технологиями, производственным процессом или через рыночную нишу. В такие слияния вовлекаются корпорации, которые работают на одном и том же экономическом пространстве, но не занимаются выпуском или продажей одного и того же продукта и не связаны снабженческо-сбытовым циклом (кухонные гарнитуры плюс встраиваемая электротехника).

Конгломеративные слияния, их характеристика.

Конгломеративное слияние происходит между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми ни сегментом рынка, ни снабженческо-сбытовыми связями.

Цель корпорации-покупателя: диверсификация своих активов и операций.