Действия по приведению акционерного общества в соответствие с законом 99-фз

В рамках проводимой реформы гражданского законодательства был принят Федеральный закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ, существенным образом изменяющий положения ГК РФ о юридических лицах. Указанным Законом существенно затрагивается правовое положение акционерных обществ. О том, что ожидать акционерным обществам после вступления в силу рассматриваемых изменений, появятся ли у них новые обязанности, а также когда вступят в силу указанные изменения, читайте в настоящей статье.

Прежде напомним, что акционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ. Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ).

Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 "Юридические лица" части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации.

Обращаем ваше внимание на то, что со дня вступления в силу данного Закона (с 1 сентября 2014 года) к закрытым акционерным обществам применяются новые нормы об акционерных обществах. Положения Федерального закона N 208-ФЗ о закрытых акционерных обществах применяются к ним до первого изменения их уставов.

Прежде всего Законом N 99-ФЗ упраздняется ряд организационно-правовых форм, среди которых наиболее популярной является закрытое акционерное общество. Вводятся следующие виды коммерческих организаций:

- хозяйственные товарищества и общества;

- крестьянские (фермерские) хозяйства;

- хозяйственные партнерства;

- производственные кооперативы;

- государственные и муниципальные унитарные предприятия.

С 1 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:

- акционерное общество (статьи 87 - 94 ГК РФ);

- общество с ограниченной ответственностью (статьи 96 - 104 ГК РФ).

В ГК РФ будет единое понятие акционерного общества, под которым согласно пункту 1 статьи 96 ГК РФ признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В новой редакции ГК РФ будет исключено упоминание о закрытых и открытых акционерных обществах, их заменят публичные и не публичные акционерные общества.

В соответствии со статьей 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которые не отвечают признакам, указанным для публичного общества, признаются непубличными. Их наименование не должно содержать каких-либо специальных оговорок.

Таким образом, останутся только акционерные общества (публичные и непубличные) и общества с ограниченной ответственностью. Однако это не означает, что закрытые акционерные общества и общества с дополнительной ответственностью будут ликвидированы или подлежат обязательной реорганизации.

С 1 сентября 2014 года новые положения ГК РФ и Федерального закона N 208-ФЗ будут применяться и к закрытым акционерным обществам, но только до первого изменения их уставов, в ходе которого закрытые акционерные общества обязаны произвести соответствующие изменения в их наименованиях, то есть назваться непубличными или публичными акционерными обществами.

Далее в соответствии с новой редакцией ГК РФ приведем краткое сравнение акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

	АО			ООО
	Публичное		Непубличное
Фирменное наименование должно содержать	Наименование общества
	Указание на то, что общество является акционерным			Слова "с ограниченной ответственностью"
	Указание на то, что общество является публичным
Число акционеров/ участников	Не ограничено		Не более 50	Не более 50
Минимальный размер уставного капитала	ОАО - 100000 рублей		10000 рублей для ЗАО	10000 рублей
Срок оплаты уставного капитала	В течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.			В течение срока, который определен договором об учреждении общества/решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации
Ведение реестра	Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору			Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ
Оформление корпоративных решений	Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается:
	Регистратором	Путем нотариального удостоверения или регистратором		Путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества
Возможность заключить корпоративный договор	Акционерное соглашение			Соглашение участников
Аудиторская проверка	Общество должно ежегодно привлекать аудитора			Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить
Реорганизация и ликвидация	Может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников
Организационно-правовые формы преобразования	АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив			ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Следует отметить, что перерегистрация акционерных обществ из закрытых и открытых в публичные и непубличные, а тем более реорганизация в какие-либо жесткие сроки не потребуется.

В соответствии с нововведениями приводить в соответствие с Законом N 99-ФЗ учредительные документы (устав) в спешном порядке не нужно. Но когда в обществе произойдут первые изменения, затрагивающие устав общества (это может быть смена наименования, адреса, размера уставного капитала, наименование исполнительного органа, порядок распределения прибыли и так далее), устав нужно, помимо вносимых изменений, привести в соответствие с Законом N 99-ФЗ.

Также можно осуществить реорганизацию закрытого акционерного общества, например, в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. По срокам она займет около трех месяцев до 1 сентября 2014 года, а после - около четырех.

В соответствии с пунктом 12 статьи 3 Закона N 99-ФЗ при регистрации изменений в связи с приведением документов в соответствие с поправками, госпошлину уплачивать не придется.

После смены наименования и внесения изменений в учредительные документы (и соответственно в ЕГРЮЛ) придется произвести ревизию в компании, в том числе уведомить контрагентов об изменении наименования, заменить печати, переоформить банковские счета, внести изменения в различные документы (лицензии, трудовые договоры и так далее).

В заключение следует отметить, что изменения в Федеральный закон N 208-ФЗ в части отказа от закрытого акционерного общества и введения понятий публичные и непубличные акционерные общества пока не внесены. В настоящее время ведется работа по подготовке проекта изменений в указанный Закон, рассмотрение которого запланировано на осень текущего года.

В связи с этим рекомендуем акционерным обществам начинать работу по приведению уставов в соответствие с новыми нормами после принятия изменений в Федеральный закон N 208-ФЗ, которые уточнят многие новые положения ГК РФ.