6. Подготовить договор об учреждении.

Договор об учреждении ООО нужен только в случае нескольких учредителей. Договор об учреждении не является учредительным документом, т.к. регулирует только те договорённости, которые возникли между учредителями при учреждении ООО (т.е. до появления ООО), например:

• порядок совместной деятельности по учреждению ООО;

• размер уставного капитала ООО;

• размер долей учредителей, порядок и сроки их оплаты;

• ответственность учредителей за невыполнение взятых на себя обязательств.

Договор об учреждении общества (ранее назывался "учредительный договор") – это соглашение, которое заключают между собой учредители ООО. Обязанность заключать учредительный договор ООО при учреждении общества несколькими лицами предусмотрена Гражданским кодексом (ст. 89) и Законом «Об ООО» (ст. 11). Единственный учредитель такой договор не оформляет.

Хотя договор об учреждении не признается учредительным документом, и его нет в списке обязательных документов, подаваемых на регистрацию ООО, на практике регистрирующая ФНС часто его запрашивает, поэтому рекомендуем иметь его при подаче документов.

Учредительный договор - это документ, который имеет значение в случае последующего отчуждения доли (продажи, дарения, наследования), т.к. является неоспоримым свидетельством прав учредителя на долю в обществе. 

Договор об учреждении должен содержать следующие сведения:

1. Дата и место заключения договора.

2. Сведения об учредителях ООО. Для учредителей-физических лиц указывают полное имя, паспортные данные, адрес регистрации. Для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, подписывающих договор, документы, подтверждающие их полномочия.

3. Информация об учреждаемом ООО: полное наименование и место нахождения. Юридическим адресом ООО может быть: адрес офиса, юридический адрес с почтово-секретарским обслуживанием или домашний адрес руководителя или учредителя общества.

4. Размер уставного капитала ООО. Минимальный размер УК общества, утвержденный законом, составляет 10000 рублей, но для некоторых видов деятельности установлены другие минимальные значения. С сентября 2014 года уставный капитал в минимальном размере можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10000 рублей, уставный капитал можно внести в имущественной форме.

5. Сведения о размере долей (процент и номинальная стоимость) каждого из учредителей ООО.

6. Порядок, условия и сроки оплаты долей учредителями ООО. Уставный капитал вносится после регистрации ООО в срок не позднее 4-х месяцев. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью может содержать условие, что оплата долей учредителей может производиться имуществом. Оценка имущественного вклада производится независимым оценщиком, и оценивать надо имущество любой стоимости.

Дополнительно в договоре об учреждении ООО может содержаться следующая информация:

• сроки и порядок утверждения устава и избрании органов ООО;

• распределение расходов при создании общества;

• лицо, ответственное за подготовку регистрационных документов;

• меры ответственности при несоблюдении условий договора и другие важные для участников условия.

Отдельные нюансы оформления договора об учреждении ООО:

• Договор об учреждении не считается учредительным документом ООО (п. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО»), и закон не требует представления его в налоговый орган при регистрации ООО совместно с иными документами (ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ). Тем не менее, в текущей практике регистрации принято предоставлять данный документ вместе с остальными.

• Договор об учреждении ООО заключается в письменной форме. Вместе с тем, если в последующем один из учредителей будет отчуждать свою долю другому лицу, его права на долю подтверждаются указанным договором об учреждении.

• Договор об учреждении ООО подписывается каждым учредителем, указанным в нём.