7. Подготовить устав ооо

Устав является учредительным документом ООО. Это самый важный документ, определяющий основные правила взаимоотношений между тремя основными участниками ООО: само ООО, руководитель ООО и учредители ООО; а также права и обязанности каждой из сторон. 

Основными разделами устава ООО являются:

• Наименование, место нахождения и срок деятельности ООО;

• Участники ООО;

• Цели и виды деятельности ООО;

• Правовой статус ООО;

• Филиалы и представительства ООО;

• Уставный капитал ООО;

• Изменение размера уставного капитала ООО;

• Права и обязанности участников

• Выход участника из ООО;

• Переход доли в уставном капитале к участникам ООО;

• Переход доли в уставном капитале к третьему лицу

• Наследование долей в уставном капитале общества

• Распределение прибыли. Фонды ООО;

• Органы управления ООО;

• Общее собрание участников

• Исключительная компетенция общего собрания участников

• Единоличный исполнительный орган

• Ревизор и аудитор ООО;

• Учет и отчетность. Документы ООО;

• Конфиденциальность

• Ликвидация ООО.

Устав ООО – это единственный учредительный документ, регулирующий порядок функционирования общества. Устав может быть разработан индивидуально для каждой конкретной организации, но при этом должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО»:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• место нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества;

• размер уставного капитала;

• права и обязанности участников общества;

• порядок и последствия выхода участника из общества;

• порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;

• порядок хранения документов общества;

• порядок предоставления обществом информации.

Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ооо

Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:

1.Срок, на который создается организация. По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.

2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством - не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.

3.Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.

4.Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.

5.Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.

6.Залог долей ООО третьему лицу. Передача доли в залог третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, но устав может предусмотреть и полный запрет на залог.

7.Преимущественное право общества на приобретение доли участника. В устав может быть включено положение о преимущественном праве общества на приобретение доли при продаже ее участником третьему лицу.

8.Выход участника из ООО. Обратите внимание на то, что законом выход участника из ООО допускается только в случае, когда такая возможность установлена уставом. Если вы хотите разрешить выход участника с тем, чтобы его доля перешла к ООО (с компенсацией ее стоимости), то включите в устав такой пункт.

9.Принятие решений на общем собрании участников. По отдельным особо важным вопросам участники могут указать в уставе количество голосов, необходимое для принятия решения по таким вопросам, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов. Взносы в счет оплаты уставного капитала.

10.Запрет на взносы в счет оплаты уставного капитала некоторого имущества. Устав может оговаривать, что отдельные виды имущества или имущественный права не могут учитываться в качестве оплаты уставного капитала.

Рекомендуем вам сразу при подготовке Устава внести в него положение о том, что подтверждение принятия решения общим собранием участников, а также состав участников, присутствовавших при этом, будет происходить не в нотариальной форме, а в другом разрешенном законом порядке (см.п.3 ст. 67.1 ГК РФ).