14. Устав корпорации. Обязательные и необходимые положения. Процедура внесения изменений.

Устав акционерного общества – это основной закон его функционирования а также нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества. Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм (от позднелатинского dispositivus - распоряжающийся, усматривающий ) буквально означает «допускающий выбор» Диспозитивная норма – это норма, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (ст.391 ГК).  Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах».

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая и специальная (обязательные и необходимые положения) части устава акционерного общества

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части: общую и специальную.

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Общая часть устава акционерного общества

Общая часть устава представляет собой перечень сведений об акционерном обществе, который определен законом и включает:

• полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества. Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества — его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;

• место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;

• тип акционерного общества. Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;

• размещаемые акции. В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

• размер уставного капитала акционерного общества;

• органы управления акционерным обществом. В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;

• сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров;

• общее собрание акционеров. Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;

• порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии;

• ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;

• сведения о филиалах и представительствах общества;

• порядок выплаты доходов по акциям. В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;

• размер резервного фонда;

• наличие «золотой акции». В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.