Ответственность акционера и оценщика

Вместе с введением обязательной независимой оценки имущества, вносимого в уставный капитал, законодателем была установлена солидарная субсидиарная ответственность акционера и независимого оценщика при недостаточности имущества АО, если сумма вклада в уставной капитал была завышена (ст. 66.2 ГК РФ). Ответственность предусмотрена в пределах суммы, на которую была завышена оценка в течение 5 лет с момента гос. регистрации акционерного общества или внесения изменения в устав в связи с увеличением уставного капитала. Число акционеров (участников) не ограничено. Что касается единственного акционера, то Статья 98 ГК РФ в новой редакции избавила АО от обязанности внесения в устав информации о принадлежности 100 % акций одному акционеру. С сентября сведения об этом нужно будет вносить только в ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2014г. согласно статье 53 ГК сразу несколько лиц, действующих без доверенности, смогут выступать от имени юридического лица совместно или независимо друг от друга. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам должна быть предусмотрена уставом и отражена в ЕГРЮЛ.

Пункт 2 статьи 66.2 окончательно отменил возможность вносить в уставный капитал имущество без участия независимого оценщика.

Права и обязанности участников хозяйственного общества: 

- право на обжалование решений органов общества;

- право на оспаривание заключенных сделок, заключенных от имени корпорации;

- право требовать возмещения убытков, причиненных компании;

- право знакомиться с информацией о деятельности компании;

- право на участие в делах компании;

- право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации;

- право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей общества;

- обязанность участвовать в принятии решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно;

- обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда компании;

- обязанность не совершать действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают их достижение невозможным;

- обязанность участвовать в формировании имущества общества;

- обязанность не разглашать конфиденциальную информацию.

Корпоративный договор

Еще одно новое понятие, введенное изменениями в Гражданский кодекс, – корпоративный договор. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Акционеры публичного АО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». Информация о заключении корпоративного договора включению в устав не подлежит.

Оформление корпоративных решений происходит принятием общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается регистратором.