Часть 3. О сновные обязанностии толкование договора

Статья 2-301. О сновные обязанности сторон

Продавец обязан перенести на покупателя право собственности на товар и передать его, а покупатель обязан принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора.

Статья 2-302. Неоправданные (unconscionable) условияили договоры

1. Если суд найдет, что договор или какая-то его часть с точки зрения права были неоправданны в момент его заключения, суд может отказать в принудительном исполнении по этому договору, или он может признать юридическую силу за частью договора без неоправданного условия или ограничить применение любого такого условия так, чтобы избежать неоправданных последствий. 2. Если кто-либо утверждает или суду представляется, что договор или какое-либо из его условий может оказаться неоправданным, сторонам должна быть предоставлена разумная возможность представить доказательства относительно коммерческого значения, целей и действия договора, чтобы помочь суду сделать правильный вывод.

Статья 2-303. Распределение или разделение риска

В случае если согласно настоящему разделу риск или бремя распределяются между сторонами по принципу "если иное не установлено соглашением сторон", то соглашение может не только перераспределить, но и разделить риск или бремя.

Статья 2-304. Цена, уплачиваемая деньгам и, товарам и,недвиж им остью или ка ки м -либо иным способом

1. Цена может подлежать оплате деньгами или каким-либо иным способом. Если она целиком или частично должна быть уплачена товарами, каждая сторона рассматривается как продавец товаров, которые она должна передать. 2. Даже если вся цена или только ее часть должны быть уплачены в форме какого-либо интереса в недвижимости, передача товаров и обязанности продавца в отношении этих товаров регулируются настоящим разделом; однако настоящим разделом не регулируются передача интереса в недвижимости и обязанности передающего в связи с такой передачей.

Статья 2-305. Условие, оставляю щ ее откры ты м вопрос о цене

1. Если стороны желают, они могут заключить договор продажи, даже если цена в нем не определена. В этом случае ценой считается разумная цена на момент поставки товара, если: a) о цене ничего не сказано; или b) цена должна быть определена соглашением сторон, а они не приходят к соглашению; или c) цена должна быть определена по ценам какого-либо обусловленного рынка или по другим критериям, подлежащим установлению третьим лицом или организацией, а эти последние этого не делают. 2. Если назначение цены предоставлено продавцу или покупателю, то продавец или покупатель обязаны при этом действовать добросовестно. 3. Если цена должна быть определена иным путем, нежели соглашением сторон, но этого не сделано по вине одной из сторон, другая сторона по своему выбору может считать договор расторгнутым либо сама назначить разумную цену. 4. Однако, когда стороны договариваются о том, что они будут связаны договором лишь в том случае, если будет определена или согласована цена, то при невыполнении этого условия договор не возникает. В таком случае покупатель обязан вернуть все полученные товары, а если это оказывается невозможным, он должен уплатить их разумную цену, на момент поставки, а продавец обязан вернуть все, что он уже получил в счет оплаты.

Статья 2-306. Объем производства, потребности, правоисклю чительной ку п л и -п р о д а ж и

1.Условия, устанавливающие количество в зависимости от объема производства предприятия продавца или потребностей покупателя, означают такой фактический объем производства или такие потребности, какие могут иметь место при добросовестном ведении дела, с тем чтобы это количество не находилось в неразумном несоответствии с предварительно произведенными расчетами, а при отсутствии таких расчетов — с обычными или иным образом сравнимыми с прежним объемом производства или прежними потребностями. 2. Законное соглашение продавца или покупателя о праве исключительной купли-продажи соответствующих товаров возлагает на продавца обязанность приложить все усилия поставить товары, а на покупателя — приложить все усилия для содействия их продаже, если иное не установлено соглашением сторон.

Статья 2-307. Поставка товаров одной партиейили нескол ьким и партиями

1.Если- иное не установлено соглашением сторон, все количество товаров, указанное в договоре продажи, должно быть предложено сразу, и платеж должен последовать только против такого предложения, однако, если обстоятельства предоставляют каждой стороне право осуществить или потребовать поставку товара отдельными партиями, то уплату цены, если ее возможно пропорционально разделить, можно потребовать за каждую партию.

Статья 2-308. Отсутствие ука за н и я о месте поставки

Если иное не установлено соглашением сторон, то: a) местом поставки товаров является местонахождение предприятия продавца или, если у него такового нет, его местожительство; однако b) в договоре о продаже индивидуально-определенных вещей, которые в момент заключения договора находятся в другом месте и об этом известно сторонам, это место и является местом поставки; и c) товарораспорядительные документы могут быть переданы обычным путем через банк.

Статья 2-309. Отсутствие специальны х ука за н и й о сроке. Извещ ение о п р е кр а щ е н и и договора

1. Если срок отгрузки или поставки товаров, или какого-либо другого действия по договору не установлен настоящим разделом или соглашением сторон, сроком исполнения считается разумный срок. 2. Если договор предусматривает длящееся исполнение, но срок договора не определен, он действует в течение разумного срока, однако, если иное не установлено соглашением, может быть прекращен в любое время любой из сторон. 3. Для прекращения договора одной из сторон, за исключением случаев, когда это происходит в соответствии с обусловленными обстоятельствами, необходимо получение разумного извещения другой стороной, и соглашение, освобождающее от такого извещения, недействительно, если оно порождает неоправданные (unconscionable) последствия.

Статья 2-310 Необусловленность срока платеж а или кредита. Право отгрузить товары с оговоркой

. Если в соглашении не обусловлено иное, то: a) платеж должен быть совершен в тот срок и в том месте, когда и где покупатель должен получить товары, даже если место отгрузки и место поставки совпадают; и b) если продавец управомочен отправить товары, он может отгрузить их с оговоркой и предложить товарораспорядительные документы, однако покупатель может осмотреть товары по их прибытии до оплаты, если только такой осмотр не противоречит условиям договора (статья 2-513); и c) если поставка товаров может быть произведена и производиться посредством товарораспорядительных документов иначе, чем это установлено в пункте Ь, платеж должен быть произведен в тот срок и в том месте, когда и где покупатель должен получить документы, независимо от того, где должны быть получены товары; и б) если от продавца требуется или он управомочен отгрузить товары в кредит, срок кредита исчисляется с момента отгрузки, однако, если счет-фактура датируется более поздним числом или имеет место задержка с отсылкой счета-фактуры, то момент начала исчисления срока кредита соответственно откладывается.

Статья 2-311. О пционы и содействие при исполнении

1. Соглашение о продаже, достаточно определенное (параграф 3 статьи 2-204), чтобы быть договором, не становится недействительным в результате того, что оно оставляет детали исполнения для уточнения одной из сторон. Такое уточнение должно быть сделано добросовестно и в пределах, представляющихся разумными с точки зрения торгового оборота. 2. Если иное не установлено соглашением сторон, покупателю принадлежит опцион в отношении уточнений, касающихся ассортимента товаров, и, если иное не установлено в параграфе 1 (с) и параграфе 3 статьи 2-319, продавцу принадлежит опцион в отношении уточнений и мер, касающихся отгрузки. 3. Если такое уточнение, существенно затрагивающее исполнение другой стороны, не было сделано своевременно или если для осуществления обусловленного исполнения необходимо содействие другой стороны, которое, однако, своевременно не последовало, то другая сторона, в дополнение ко всем прочим средствам правовой защиты, a) не отвечает за вытекающую отсюда просрочку в собственном исполнении и b) может либо произвести исполнение любым разумным способом, либо по истечении срока, установленного для исполнения существенной части своих обязанностей, рассматривать отсутствие уточнений или необходимого содействия как нарушение договора в следствие непоставки или непринятия товаров.

Статья 2-312. Гарантия наличия титула и гарантияпротив наруш ения. О бязанности покупателяпри наруш ении

С учетом предписаний параграфа 2 в договоре продажи содержится гарантия продавца, согласно которой:a) передаваемый титул является юридически действительным, а его передача правомерна; иb) поставляемые товары свободны от каких-либо обременений в виде залога, права удержания и т. п., о которых покупатель не знал в момент заключения договора. 2. Гарантия, предусмотренная параграфом 1, может быть исключена или изменена только прямо выраженными условиями договора или обстоятельствами, которые дают основание покупателю знать, что продавец сам не претендует на обладание титулом или что он намерен продать лишь такие права или титулы, какие могут быть у него или у третьего лица. 3. Если стороны не договорились об ином, продавец, выступающий в качестве коммерсанта, обычно торгующего товарами данного рода, гарантирует поставку товаров, свободных от правомерного притязания третьего лица, основанного на нарушении какого-либо его права, однако, покупатель, который предоставляет продавцу спецификации, должен обезопасить продавца от подобных притязаний, возникающих в результате выполнения подобных спецификаций.

Статья 2-313. Прямо вы раж енны е гарантии, предоставленны епосредством утве р ж д е н ия, обещания, описания,о б р а зц а

1. Прямо выраженные гарантии продавца имеют место в следующихслучаях: a) относящееся к товарам утверждение факта или обещание, сделанное продавцом покупателю и ставшее одним из оснований сделки, создает прямо выраженную гарантию того, что товары соответствуют утверждению или обещанию; b) любое описание товаров, ставшее одним из оснований сделки, создает прямо выраженную гарантию того, что товары соответствуют описанию; c) любой образец или модель, ставшие одним из оснований сделки, создают прямо выраженную гарантию в том, что все товары будут соответствовать образцу или модели. 2. Для создания прямо выраженной гарантии нет необходимости в том, чтобы продавец использовал такие формальные выражения, как ,/rаpантия,, или "ручательство", или чтобы у него было специальное намерение дать гарантию, однако простое утверждение о ценности товара или заявление, преследующее цель лишь выразить мнение продавца или рекомендовать товар, не создают гарантии.

Статья 2-314. П одразумеваемая гарантия: пригодность для продажи ; торговое обыкновение

1. Если продавец является коммерсантом, торгующим товарами данного рода, в договоре продажи предполагается наличие подразумеваемой гарантии о том, что товар пригоден для продажи, поскольку это не исключено или не изменено в порядке, предусмотренном статьей 2-316. Согласно настоящей статье возмездное предоставление еды или напитков, потребляемых в том же помещении или в другом месте, является продажей. 2. Пригодность товаров для продажи означает по крайней мере следующее: a) они могут, не вызывая возражений, быть предметом торговли по описанию, содержащемуся в договоре; и b) должны, если они являются товарами, определяемыми родовыми признаками, иметь справедливое среднее качество в пределах описания; и с) они должны быть пригодны для обычного использования; и 6) они должны быть, в пределах отклонений, допустимых соглашением, одинаковыми по роду, качеству и количеству в отношении каждой поставляемой единицы и в отношении всего количества; ие) они должны быть соответственно уложены, упакованы и маркированы, как это требуется по соглашению; и ?) они должны соответствовать обещаниям или утверждениям, сделанным на упаковке или ярлыке, если последние имеются. 3. Другие подразумеваемые гарантии могут вытекать из заведенного порядка или торговых обыкновений, если только они не исключены или не изменены в порядке, предусмотренном статьей 2-316.

Статья 2-315. П одразум еваем ая гарантия: пригодностьдля определенной цели

Если у продавца в момент заключения договора имеются основания знать о специальном назначении, для которого требуется продаваемый товар, и о том, что покупатель полагается на опыт или суждение продавца при выборе или предоставлении соответствующих товаров, считается, что существует подразумеваемая гарантия о том, что товары соответствуют такому назначению, если только такая гарантия не изменена или не исключена согласно предыдущей статье .

Статья 2-316. И склю чение или изм енение гарантий

1. Слова или поведение, относящиеся к созданию прямо выраженной гарантии, и слова или поведение, направленные на отрицание или ограничение гарантии, толкуются, поскольку это представляется разумным, как совместимые друг с другом; однако, с учетом предписаний настоящего раздела об устных доказательствах и доказательствах, не содержащихся в документе (статья 2-202), отрицание или ограничение гарантии недействительно в тех пределах, в каких такое толкование представляется неразумным. 2. С учетом параграфа 3, для исключения или изменения подразумеваемой гарантии о пригодности товара для продажи или какой-либо части такой гарантии требуется прямое упоминание о пригодности для продажи, а в случае использования документов такое упоминание должно быть легко различимым; для того, чтобы исключить или изменить подразумеваемую гарантию пригодности товара для определенной цели, такое исключение должно быть сделано в письменной форме и быть легко различимым. Ф ормулировка относительно исключения всех подразумеваемых гарантий о пригодности товара для определенной цели считается достаточной, если в ней говорится, например, что "не дается никаких гарантий, выходящих за пределы данного здесь описания". 3. Вне зависимости от параграфа 2: a) поскольку обстоятельства не говорят об ином, все подразумеваемые гарантии исключаются такими формулировками, как "как есть", "со всеми недостатками", или другими формулировками, которые, по общему пониманию, привлекают внимание покупателя к исключению гарантий и делают очевидным, что подразумеваемые гарантии отсутствуют; и b) если покупатель перед заключением договора проверил товары, образцы или модели так тщательно, как он того желал, или отказался проверить товары, то в данном случае нет подразумеваемой гарантии относительно недостатков, которые должны были бы быть обнаружены при проверке; и c) подразумеваемое условие может быть также исключено или изменено в силу заведенного порядка в ходе исполнения или торговыми обыкновениями. 4. Средства правовой защиты в случае нарушения гарантии могут быть ограничены согласно предписаниям настоящего раздела относительно определения неустойки или ограничения суммы убытков и о договорном изменении средств правовой защиты (статьи 2-718 и 2-719).

Статья 2-317. Кумуляция и коллизия прям о вы р а ж е нны хили подразум еваем ы х гарантий

Прямо выраженные или подразумеваемые гарантии толкуются как совместимые друг с другом и кумулируются, однако, если такое толкование представляется неразумным, то вопрос о том, какая из гарантий имеет преимущественное значение, решается исходя из намерений сторон. При выяснении этого намерения применяются следующие правила: a) предпочтение отдается точно сформулированным или техническим спецификациям перед не совместимыми с ними образцами и моделями или описаниями, составленными в общих выражениях; b) предпочтение отдается образцу, взятому из существующей партии товара, перед несовместимыми с ним описаниями, составленными в общих выражениях; c) предпочтение отдается прямо выраженным гарантиям перед не совместимыми с ними подразумеваемыми гарантиями, за исключением подразумеваедлой гарантии пригодности товара для определенной цели.

Статья 2-318. Действие прямо выраженны х и подразумеваемых гарантий в пользу третьих лиц

Примечание. Если настоящий Закон будет представлен в Конгресс США , даннаястатья должна быть опущена. ( Штаты должны избрать один из нижеследующих вариантов.) Вариант А Прямо выраженная или подразумеваемая гарантия продавца распространяется на каждое физическое лицо — члена семьи или домочадца, покупателя, а также гостя в его доме, если разумно будет предположить, что такое лицо может использовать, потреблять или иным образом соприкасаться с товарами, и если такому лицу нарушением гарантии будет причинен вред. Продавец не может исклю'-.- ь или ограничить действие настоящей статьи. Вариант В Прямо выраженная или подразумеваемая гарантия продавца распространяется на любое физическое лицо, если разумно будет предположить, что такое лицо может использовать, потреблять или иным образом соприкасаться с товарами, и если такому лицу нарушением гарантии будет причинен личный вред. Продавец не может исключить или ограничить действие настоящей статьи. Вариант С Прямо выраженная или подразумеваемая гарантия продавца распространяется на любое лицо, если разумно будет предположить, что такое лицо может использовать, потреблять или иным образом соприкасаться с товарами, и если такому лицу нарушением гарантии будет причинен вред. Продавец не может исключить или ограничить действие настоящей статьи в том, что касается личного вреда физическому лицу, на которое распространяется гарантия

. Статья 2-319. Условия Ф ОБ (FOB) и ФАС (FAS)

1. Поскольку иное не установлено соглашением, условие "Ф О Б (что значит "свободно на борту") определенное место", даже если эта формулировка употребляется лишь в связи с указываемой ценой, означает условие поставки, по которому: a) если сказано "Ф О Б место отгрузки", то продавец обязан отгрузить товары в этом месте способом, установленным в настоящем разделе (статья 2-504), и нести расходы и риск по передаче их во владение перевозчика; или b) если сказано "Ф О Б место назначения", то продавец должен за свой счет и риск перевезти товары в это место и там предложить их поставку способом, указанным в настоящем разделе (статья 2-503); или c) если в случаях, упомянутых в пунктах (а) или (Ь), сказано также "Ф О Б судно, вагон или другое средство транспорта", то продавец, кроме того, обязан за свой счет и риск погрузить товары на борт. По условию "Ф О Б судно" покупатель должен номинировать судно, а продавец в соответствующем случае должен выполнить предписания настоящего раздела относительно формы коносамента (статья 2-323).

2. Поскольку иное не установлено соглашением, условие "Ф А С судно (что значит "свободно вдоль борта") определенный порт", даже если эта формулировка употребляется лишь в связи с указываемой ценой, означает условие поставки, по которому продавец обязан: a) за свой счет и риск расположить товары вдоль борта судна способом, принятым в порту или на пристани, указанной и предоставленной покупателем; и b) получить и передать расписку на товары, в обмен на которую перевозчик обязан выдать коносамент. 3. Поскольку иное не оговорено в соглашении, во всех случаях, подпадающих под параграф 1 (а) или (с) или параграф 2, покупатель должен своевременно дать все необходимые указания для осуществления поставки, включая при сделках Ф АС или Ф О Б указания относительно причала для погрузки судна и в соответствующих случаях название судна и дату его отхода. Продавец может рассматривать отсутствие необходимых указаний как неисполнение обязанности оказывать содействие согласно настоящ ему разделу (статья 2-31 1). Он может также по своему усмотрению перемещать товары любым разумным способом для подготовки их к поставке или отгрузке. 4. Поскольку иное не установлено соглашением, по условиям "Ф О Б судно" или Ф АС покупатель должен совершить платеж против представления необходимых документов, причем продавец не имеет права предложить, а покупатель потребовать передачи товаров вместо документов

. Статья 2-320. Условия СИФ (CIF) и КА Ф (C&F)

1. Условие С И Ф означает, что в цену включается стоимость товара, страхования и фрахт до обусловленного места назначения. Условие КАФ означает, что в цену включается стоимость товара и фрахт до обусловленного места назначения. 2. Поскольку иное не установлено соглашением и даже если термин С И Ф употребляется лишь в связи с указываемой ценой и местом назначения, формулировка "С И Ф место назначения" или иная равнозначная ей формулировка возлагает на продавца обязанность за свой счет и риск: a) передать товары во владение перевозчика в порту отправления и получить оборотный коносамент или коносаменты,покрывающие всю перевозку до обусловленного места назначения; b) погрузить товары и получить расписку от перевозчика (такая расписка может содержаться в самом коносаменте), свидетельствующую о том, что фрахт уплачен или предусмотрены условия его уплаты;и c) получить включающий страхование от военных рисков страховой полис или сертификат такого рода и на таких условиях, которые существуют в порту отправления, на обычную сумму в валюте договора; такой полис или сертификат должен покрывать те же самые товары, что и коносамент, и предусматривать возмещение убытков приказу покупателя или за счет того, кого это может касаться; однако продавец может прибавить к цене сумму премии, уплачиваемой за страхование от военных рисков; и d) выписать счет-фактуру на товары и подготовить все другие документы, необходимые для осуществления отгрузки товаров или для соблюдения условий договора; иe) препроводить и предложить, проявив при этом коммерческую оперативность, все надлежаще оформленные документы со всеми индоссаментами, необходимыми для осуществления прав покупателя. 3. Поскольку иное не установлено соглашением, условие КА Ф или его эквивалент имеет такое же значение и возлагает на продавца такие же обязанности и риски, как и условие С И Ф , за исключением обязанности страхования. 4. Поскольку иное не установлено соглашением, то по условиям С И Ф или КАФ покупатель должен совершить платеж против представления необходимых документов, причем продавец не имеет права предложить, а покупатель потребовать передачи товаров вместо документов.

Статья 2-321. СИФ или КА Ф : "чисты й вес при р а згр у зке ";"п л а те ж по п р иб ы тии "; гарантия состояния по прибытии

По договору, содержащему условия С И Ф или КАФ: 1. Если цена подлежит определению или уточнению в зависимости от "чистого веса при разгрузке", "доставленного веса", количества или качества, "установленного при сдаче" и т. п. и если иное не предусмотрено в соглашении, продавец должен разумно исчислить цену. Исчисленная таким образом цена является той суммой, которая должна быть уплачена против документов, указанных в договоре, однако после окончательного уточнения цены должен быть произведен перерасчет с коммерческой оперативностью. 2. Соглашение, предусмотренное в параграфе 1, или любая гарантия качества или состояния товара по прибытии возлагают на продавца риск обычного ухудшения или усушки товара и т. п. во время перевозки, но не влияют на место или время индивидуализации товара для договора продажи или для поставки товара, а также на переход риска гибели товара. 3. Если договор предусматривает платеж по прибытии или после прибытия товара, продавец до платежа обязан разрешить произвести такую предварительную проверку товара, какая представляется возможной, поскольку иное не установлено соглашением; однако, если товар погиб, обязанность передать документы и произвести платеж наступает в момент, когда товар должен был прибыть.

Статья 2-322. П оставка "с суд н а " ( "e x sh ip " )

1. Поскольку иное не установлено соглашением, условие о поставке товаров "с судна" (что означает с перевозящего судна) или условие, выраженное равнозначной формулировкой, не ограничивает поставку каким-либо определенным судном, а означает поставку с любого судна, которое прибыло в указанный порт назначения и подошло к какому-либо месту, являющемуся обычным для выгрузки товаров данного рода. 2. В соответствии с этим условием, поскольку в соглашении не установлено иное, a) продавец обязан устранить возможность осуществления перевозчиком права удержания товара и обеспечить покупателя распоряжениями, которые возложили бы на перевозчика обязанность выдать товар; и b) риск гибели не переходит на покупателя до того, как товары не будут сняты со стропов судна или надлежаще выгружены каким- либо иным образом.

Статья 2-323. Ф о р м а коносам ента, необходим ая при за м о р ски хо тгр узка х. "З а м о р с ки й " ("overseas")

1. Если договор предусматривает заморскую отгрузку и содержит условия С ИФ , КАФ или Ф О Б судно, продавец, поскольку иное не установлено соглашением, должен получить оборотный коносамент, констатирующий, что товар погружен на борт или, в случае условий С И Ф или КАФ , принят для отгрузки . 2. Если в случае, предусмотренном параграфом 1, коносамент выдается в нескольких экземплярах, то, поскольку иное не установлено соглашением и если документы не высылаются из-за границ, покупатель может требовать представления всех экземпляров; в противном случае должен быть представлен только один экземпляр коносамента. Даже если по соглашению требуется представление всех экземпляров, то: a) надлежащее представление лишь одного экземпляра допустимо, если оно подпадает под действие предписаний настоящего раздела относительно исправления ненадлежащей сдачи (параграф 1 статьи 2-508); и b) даже если были потребованы все экземпляры, а документы высылаются из-за границы, лицо, предлагающее неполный комплект документов, тем не менее, может требовать платежа по предоставлении гарантии возмещения ущерба, которую покупатель добросовестно считает достаточной. 3. Отгрузка по воде или по воздуху или договор, предполагающий такую отгрузку, считаются "заморскими", поскольку согласно торговым обыкновениям или по соглашению они подчиняются практике коммерческих, финансовых или транспортных операций, характерной для международной морской торговли.

Статья 2-324. Условие "не т прибы тия, нет п р о д а ж и "("n o A rriva l, no sale")

По условию "нет прибытия, нет продажи" или по условиям, имеющим аналогичное значение, поскольку в соглашении не установлено иное, а) продавец обязан надлежащим образом отгрузить соответствующие товары, и, если они прибывают любым способом, он обязан по прибытии предложить их, однако он не принимает на себя обязательства в том, что товары прибудут, за исключением случаев, когда они не прибывают вследствие его действий; и Ь) если без вины продавца товары частично погибли или настолько ухудшились, что больше не соответствуют договору, или прибывают после срока, указанного в договоре, покупатель может поступить так, как если бы ущерб был причинен индивидуализированным товарам (статья 2-613).

Статья 2-325. "А ккр е д и ти в ". "П од тве р ж д е н ны й а ккр е д и ти в "

1. Неисполнение покупателем обязанности своевременно открыть обусловленный аккредитив является нарушением договора продажи. 2. Открытие в пользу продавца надлежащего аккредитива приостанавливает обязанность покупателя платить. Если по аккредитиву оказывается невозможным получить платеж, то продавец может, своевременно известив покупателя, потребовать платеж непосредственно от него. 3. Поскольку в соглашении не установлено иное, термины "аккредитив" или "банковский аккредитив" в договоре продажи означают безотзывный аккредитив, открытый в финансовом учреждении с хорошей репутацией, а если речь идет о заморской продаже, — то с хорошей международной репутацией. Выражение "подтвержденный аккредитив" означает, что аккредитив возлагает прямую обязанность на финансовое учреждение, действующее в сфере финансовых операций продавца.

Статья 2-326. "П р о д а ж а по о д о б р е н и и " и "п р о д а ж а или возврат".

П род аж а с консигнацией и правакредиторов 1. В том случае, когда поставленные товары могут быть возвращены покупателем даже при их соответствии договору, то, поскольку иное не установлено в соглашении, такая сделка будет: a) "продажей по одобрении", если товары поставлены главным образом для пользования, и b) "продажей или возвратом", если товары поставлены главным образом для перепродажи. 2. За исключением случаев, предусмотренных параграфом 3, на товары, полученные для одобрения, до их одобрения не может быть обращено взыскание кредиторов покупателя; на товары, полученные на условиях "продажа или возврат", такое взыскание может быть обращ ено, пока товары находятся во владении покупателя. 3. Если товары поставляются какому-либо лицу для продажи и у этого лица есть предприятие, где оно осуществляет операции с товарами данного рода и действует при этом не под именем поставщика товаров, то по отношению к кредиторам такого лица предполагается, что переданные ему товары находятся у него на условиях "продажа или возврат". Предписания настоящего параграфа применяются даже в том случае, если соглашение сохраняет право собственности за поставщиком товаров до их оплаты или до перепродажи или содержит такие выражения, как "на консигнацию" или "условно" ("on memorandum"). Однако настоящий параграф не применяется, если поставщикa) а)действует в соответствии с подлежащими применению нормами права, согласно которым интерес консигнанта и т. п. должен быть подтвержден каким-либо внешне различимым знаком; или b) докажет, что лицо, ведущее соответствующее предприятие, известно его кредиторам как предприниматель, постоянно занимающийся продажей товаров других лиц; илиc) действует в соответствии с предписаниями о регистрации, содержащимися в разделе относительно обеспечения сделок (раздел 9). 4. Всякое условие договора продажи, содержащее слова "или возврат", должно рассматриваться в качестве самостоятельного договора продажи в смысле статьи настоящего раздела об обманных действиях (статья 2-201) и в качестве противоречащего договору продажи в смысле предписаний настоящего раздела об устных или других доказательствах, лежащих за пределами документа (статья 2-202).

Статья 2-327. Особые случаи при д о го во р а х п р о д а ж и"п о о д о б р е ни и " и на условиях "п р о д а ж а или возврат"

1. При продаже "по одобрении", поскольку иное не установлено соглашением, a) риск гибели и титул не переходят на покупателя до принятия товаров, даже если они индивидуализированы для данного договора; и b) использование товаров, которое по своему характеру может рассматриваться как проверка, не считается принятием, однако если покупатель своевременно не уведомит продавца о своем решении возвратить товары, то считается, что он принял товары, и, если при этом товары соответствуют условиям договора, принятие части считается принятием целого; и c) после надлежащего извещения о решении возвратить товар все расходы и риск, связанные с таким возвратом, лежат на продавце, однако покупатель-коммерсант должен следовать всем разумным указаниям. 2. При продаже на условиях "продажа или возврат", поскольку иное не установлено соглашением, a) решение возвратить товар может относиться ко всему товару или к любой его части, представляющей коммерческую единицу, пока товар в существенной степени сохраняет свое первоначальное состояние, но такое решение должно быть осуществлено своевременно; и b) расходы и риск, связанные с возвратом, лежат на покупателе.

Статья 2-328. П родаж а с а у кц и о н а

1. Если при продаже с аукциона товары разделены на партии, то каждая партия является предметом самостоятельной продажи 2. Продажа с аукциона считается завершенной, когда об этом объявляет аукционист ударом молотка или иным обычно принятым способом. Если предложение о покупке делается в тот момент, когда падает молоток в принятие предыдущего предложения, аукционист может по своему усмотрению вновь открыть торг или объявить, что товар продан по цене, в принятие которой последовал удар молотка. 3. Такая продажа считается продажей с резервированием (with reserve), если только не было прямо сказано, что товары выставляются для продажи без резервирования (without reserve). При аукционной продаже с резервированием аукционист может в любое время снять товары с продажи до того момента, пока он не объявит о совершении продажи. При аукционе без резервирования, после того как аукционист объявляет торг на вещь или партию, такая вещь или партия не может быть снята с продажи, кроме того случая, когда в течение разумного срока не последует никаких предложений. Во всех случаях лицо, предложившее цену, может отказаться от своего предложения до того момента, когда аукционист объявит о совершении продажи; однако такой отказ не означает вступления в силу какого-либо предыдущего предложения. 4. Если цена предлагается от имени продавца, и аукционист об этом знает или продавец сам предлагает цену или инспирирует предложение цены и при этом не было объявлено о том, что резервируется право делать такие предложения, покупатель может по своему выбору либо отступиться от сделки, либо взять товар по цене, названной в последнем, добросовестно сделанном предложении, предшествующем совершению продажи. Настоящий параграф не применяется к предложению цены при принудительной продаже.