19. Акционерное общество

Понятие акционерного общества.

Акционерным обществом является хозяйственное общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на определенное количество акций одинаковой номинальной стоимости, и несет ответственность по обязательствам только имуществом общества, а акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Характеристика акционерного общества.

1. Акционерное общество является разновидностью хозяйственного общества. Это означает, что на него распро страняются общие положения о хозяйственных обществах с учетом специфики этого вида юридического лица.

2. Акционерным является общество, которое имеет ус тавный фонд, разделенный на определенное количество акций одинаковой номинальной стоимости. Фактически это означает, что уставный фонд акционерного общества делится на части, права собственности на которые подтвер ждаются акциями.

3. Акционерное общество несет ответственность по обя зательствам только имуществом общества. В свою очередь акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им ак ций.

ГК (ч. 2 ст. 152) и Закон «О хозяйственных обществах» (ч. 3 ст. 24) предусматривают возможность закрепления в уставе акционерных обществ положения, согласно которому акционеры, которые не полностью оплатили акции, несут ответственность по обязательствам общества также и в пределах неуплаченной суммы. Кроме того, по ч. 3 ст. 153 ГК лица, которые создают акционерное общество, несут солидарную ответственность по обязательствам, которые возникли до государственной регистрации общества. Акционерное общество отвечает по обязательствам участников, связанных с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

4. В соответствии со ст. 154 ГК учредительным докумен том акционерного общества является устав.

Учитывая разрешение, которое содержится в ст.ст. 114, 153 ГК относительно создания акционерного общества как

41

одним, так и несколькими физическими и юридическими лицами, законодательство предусматривает необходимость заключения между учредителями, если их несколько, договора, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции, и третьими лицами. Настоящий договор не является учредительным документом общества и, соответственно, правоустанавливающего значения не имеет.

В соответствии с ч. 4 ст. 153 ГК акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Оно не может иметь единственным участником другой субъект предпринимательской деятельности, участником которого является одно лицо. Соответственно, если учредителем акционерного общества является одно лицо, единственным документом, на основании которого определяются взаимоотношения между ним и созданным им акционерным обществом, является устав.

5. Законодательство Украины делит акционеров на учредителей и участников. Учредителями считаются лица, которые выполняют действия, связанные с учреждением акционерного общества. Они заключают между собой договор, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, делают сообщения о намерении создать акционерное общество, осуществляют подписку на акции, проводят учредительное собрание и государственную регистрацию акционерного общества. Кроме того, законодательство накладывает на учредителей обязанность быть держателями акций на сумму не менее чем 25% уставного фонда в течение срока не менее 2 лет.

В отличие от учредителей, участники акционерного общества соглашаются сделать взнос в уставный фонд общества, которое создается, однако не принимают на себя никаких обязанностей по его созданию.¹ Согласно ст. 28 Закона «О хозяйственных обществах» участники покупают акции при создании акционерного общества на основании договора с его учредителями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда — с обществом или другим собственником.

¹ См.: Сумской Д. Правосубъектность акционера по континентальному праву//Шдприемництво, господарство i право — 2001. —№4. —С. 26.

42

Классификация акционерных обществ. В соответствии со ст. 81ХК акционерные общества могут быть:

• открытыми;

• закрытыми.

Акции открытого акционерного общества могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Акции закрытого акционерного общества распределяются между учредителями или среди заранее ограниченного круга лиц и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже. Акционеры закрытого общества имеют преобладающее право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами общества.