3. Ограничение условий договора купли-продажи

В силу особенностей земли как природного объекта, представляющего собой основу для жизни и деятельности народов России, законодательством РФ определенные требования к некоторым условиям договора купли-продажи, в основном касающихся ограничений.

Рассмотрим виды таких ограничений. Не могут быть объектом купли-продажи земельные участки, исключенные из оборота (п. 4 ст. 27 ЗК РФ), не соответствующие как по размеру, так и по их местоположению²⁹.

В случае купли-продажи земельного участка, исключенного из оборота в последствии такая сделка признается недействительной.

Например – Постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 сентября 2011 г. по делу N А63-10561/2010.

Первый заместитель прокурора Ставропольского края (далее - прокурор) обратился в арбитражный суд с иском к администрации города-курорта Пятигорска (далее - администрация), обществу с ограниченной ответственностью "МиД" (далее - общество) со следующими требованиями:

- признать недействительным договор от 08.06.2010 N 2532 купли-продажи земельного участка площадью 5148 кв. м (кадастровый номер 26:33:300101:17), расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Горячеводский, улица Совхозная, 83, заключенный между администрацией и обществом;

При рассмотрении спора суды исходили из следующего. В силу пунктов 2 и 5 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации к ограниченным в обороте отнесены, в частности, земельные участки в пределах особо охраняемых природных территорий (за исключением государственных природных заповедников и национальных парков). Земельные участки, ограниченные в обороте, не предоставляются в частную собственность, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 8 статьи 28 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" земельные участки в составе земель особо охраняемых природных территорий не подлежат приватизации.

Пунктом 5 статьи 31 Федерального закона от 14.03.1995 N 33-ФЗ "Об особо охраняемых природных территориях" (далее - Закон N 33-ФЗ) и статьей 1 Федерального закона от 23.02.1995 N 26-ФЗ "О природных лечебных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах" (далее - Закон N 26-ФЗ) установлено, что освоенная или используемая в лечебно-профилактических целях особо охраняемая природная территория, располагающая природными лечебными ресурсами и необходимой для их эксплуатации инфраструктурой, является курортом.

По смыслу статьи 96 Земельного кодекса Российской Федерации к числу земель особо охраняемых природных территорий отнесены земли лечебно-оздоровительных местностей и курортов. Территория признается лечебно-оздоровительной местностью или курортом федерального значения Правительством Российской Федерации по согласованию с соответствующим органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации (пункт 7 статьи 2 Закона N 33-ФЗ и пункт 2 статьи 3 Закона N 26-ФЗ).

Указом Президента Российской Федерации от 27.03.1992 N 309 "Об особо охраняемом эколого-курортном регионе Российской Федерации" району Кавказских Минеральных Вод придан статус особо охраняемого эколого-курортного региона Российской Федерации, имеющего федеральное значение, в границах округа санитарной защиты курорта.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.1992 N 462 "Об особо охраняемом эколого-курортном регионе Российской Федерации - Кавказских Минеральных Водах" установлены границы особо охраняемого эколого-курортного региона Российской Федерации - Кавказских Минеральных Вод.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 17.01.2006 N 14 "О признании курортов Ессентуки, Железноводск, Кисловодск и Пятигорск, расположенных в Ставропольском крае, курортами федерального значения и об утверждении Положений об этих курортах" город Пятигорск признан курортом федерального значения в границах и с режимом округа санитарной охраны, которые установлены постановлением Совета Министров РСФСР от 09.07.1985 N 300 "Об установлении границ и режима округа санитарной охраны курортов Ессентуки, Железноводск, Кисловодск и Пятигорск в Ставропольском крае".

Отнесение одного и того же участка к землям особо охраняемых территорий и землям населенных пунктов не противоречит закону, поскольку в соответствии со статьей 85 Земельного кодекса Российской Федерации и статьей 35 Градостроительного кодекса Российской Федерации в пределах черты поселений могут выделяться зоны особо охраняемых природных территорий, в которые включаются, в том числе участки, имеющие особое природоохранное значение. Такой подход соответствует судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 1882/09).

При удовлетворении иска о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным суды пришли к выводу, что спорный участок расположен в г. Пятигорске в санитарно-охранной зоне особо охраняемого эколого-курортного региона Кавказские Минеральные воды, в границах курорта федерального значения. Согласно кадастровой выписке от 26.11.2010 N 2600/501/10-409506 земельный участок 26:33:300101:17 полностью входит во вторую зон у округа санитарной охраны курорта Пятигорск (т. 2, л.д. 3 - 15).

Законами субъектов РФ могут устанавливаться минимальные и максимальные размеры земельных участков, которые выступают критериями допустимости совершения соответствующих сделок (ст. 4 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»).

Федеральное законодательство устанавливает лишь общие («рамочные») требования - определяет, что субъект РФ самостоятельно устанавливает максимальный размер общей площади сельхозугодий, которые расположены в одном муниципальном районе и находятся в собственности одного гражданина и (или) одного юридического лица. Однако этот размер не должен быть меньше 10% общей площади сельхозугодий района в момент предоставления и (или) приобретения таких участков.

Предусмотрена возможность введения ограничений и по субъектному составу - иностранные граждане, иностранные организации и лица без гражданства не могут быть покупателями некоторых земельных участков (п. 3 ст. 15 ЗК РФ).

Ограничения такого рода уже установлены: например, указанные выше лица, а также российские организации, в уставном капитале которых доля иностранцев, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц составляет более 50%, могут приобретать земельные участки из состава земель сельхозназначения только в аренду (ст. 3 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»)³⁰.

Однако в дальнейшем ограничения могут быть распространены на сделки этих лиц и с иными участками (в том числе из состава земель других категорий). Фактически это означает, что договоры купли-продажи, заключенные такими лицами, изначально недействительны - ничтожны (ст. 166 ГК РФ).

В других случаях последствия могут быть иными. Так, при нарушении правила п. 2 ст. 4 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» о максимальном размере сельхозугодий, полученных в собственность (а равно долей в праве собственности), такие (излишние) земельные участки (доли) должны быть отчуждены в течение года.

В случае отчуждения этих земельных участков или долей в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения субъекту РФ (либо муниципальному образованию) преимущественное право на заключение договора аренды этих земельных участков (либо выделенных в счет долей) имеют лица, осуществляющие отчуждение. Отменено ранее действовавшее положение (абз. 2 п. 1 ст. 5) о том, что при нарушении собственником указанного срока, орган юстиции, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, обязано в письменной форме известить об этом орган государственной власти субъекта РФ.

Однако сохранено действие правила п. 2 ст. 5 ФЗ об обращении органа государственной власти субъекта РФ в суд для того, чтобы обязать такого собственника принудительно произвести отчуждение излишнего участка на торгах.

Однако обычные последствия признания сделок ничтожными (возврат всего полученного по сделке, признание прав и обязанностей не возникшими - ст. 167 ГК РФ) в данном случае не предусмотрены.

Поскольку такие участки могут остаться непроданными, предусмотрено, что в этом случае земельный участок (доля) приобретаются субъектом РФ или муниципальным образованием по рыночной стоимости, действующей в данной местности.

Следует пояснить, что изложенная норма применяется для случаев, когда превышение пределов земельной площади произошло «по основаниям, предусмотренным в законе». Если, например, фермер А. купил земельный участок и в результате этого оказывается нарушенной норма ст. 4 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (превышен размер сельхозугодий, установленный субъектом РФ), то данная сделка просто недействительна (ничтожна). Почему? Потому, что налицо противоречие закону, и общим правилом в таких случаях является применение ст. 168 ГК РФ и нормы о двусторонней реституции (ст. 167 ГК РФ) - сделка не порождает никаких последствий, а все полученное по ней возвращается. Иное дело, если излишний участок получен этим фермером в дар или по наследству - вот для подобных ситуаций и предусмотрен особый порядок нейтрализации последствий в виде принудительной продажи.

Применение этого последствия, как представляется, требует уточнения ряда вопросов (например, каким образом следует определять излишний и подлежащий принудительной продаже участок), а также обобщения практики, в том числе судебной.

Ряд специальных ограничений именно для сделок купли-продажи, распространяющихся также и на мену, введен и ст. 37 ЗК РФ.

Во-первых, запрещено включать в договор условие о том, что продавец имеет право выкупить земельный участок обратно по собственному желанию.

Во-вторых, не разрешается ограничивать приобретателя в дальнейшем распоряжении земельным участком, включая установление ипотеки на него, сдачу в аренду и т.п.

В-третьих, запрещено предусматривать в договоре ограничения ответственности продавца в случае предъявления прав на земельные участки.

Установление названных ограничений, конечно же, имеет определенную логику. В частности, законодатель явно был намерен исключить случаи, когда, например, под видом продажи оформляется сделка залога. Запрет на ограничение ответственности понятен в связи с тем, что продавцы земельных участков на практике часто пытаются таким образом переложить все возможные последствия именно на покупателя.

Тем не менее в юридическом плане названные в п. 2 ст. 37 ЗК РФ ограничения вряд ли конструктивны, поскольку они уже (в том или ином виде, прямо или опосредованно) предусмотрены гражданским законодательством. Так, «право на выкуп обратно», запрет на передачу в ипотеку явно противоречат смыслу правомочий собственности, поскольку только собственник (а не иное лицо, в том числе и не бывший собственник) вправе распоряжаться имуществом (ст. 209 ГК РФ).

ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» предусмотрено, что не допускается заключение договоров купли-продажи земельных участков, если не обеспечивается их целевое назначение (подп. 1 п. 3 ст. 1); из этого следует, что всякий договор купли-продажи (а равно и иной договор, предоставляющий пользование землей), предусматривающий использование участка из земель сельскохозяйственного назначения для иных целей, например для строительства или нужд промышленности, должен признаваться недействительным.