73. Формы реорганизации и ликвидации ао.

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и иными законодательными актами.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество, производственный кооператив или автономную организацию образования в соответствии с Законом Республики Казахстан "О статусе "Назарбаев Университет", "Назарбаев Интеллектуальные школы" и "Назарбаев Фонд".

Реорганизация АО в Алматы

Реорганизация АО (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Законом Республики Казахстан от 13.05.2003 «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Республики Казахстан.

При реорганизации общества путем разделения или выделения кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков. Если в случае реорганизации общество прекращает свою деятельность, выпуск его акций подлежит аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

1.Слияние АО

Слиянием АО признается возникновение нового АО путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с передаточными актами двух или нескольких АО с прекращением их деятельности. Уставный капитал АО, образуемого путем слияния АО, равен сумме собственных капиталов реорганизуемых АО. Акции образованного АО размещаются среди акционеров реорганизуемых АО в следующем порядке:

- количество объявленных акций образованного АО, размещаемых между акционерами каждого реорганизуемого АО, определяется исходя из соотношения собственных капиталов данных АО;

- количество акций, распределяемых между акционерами каждого реорганизуемого АО, размещается среди акционеров каждого реорганизуемого АО пропорционально соотношению количества, имевшихся у них акций реорганизованного общества к количеству размещенных (за вычетом выкупленных) акций данного АО.

Совет директоров каждого из реорганизуемых АО выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, государственной регистрации выпуска акций АО, создаваемого в результате слияния, и порядке их размещения. Решение о слиянии принимается на совместном общем собрании акционеров реорганизуемых АО квалифицированным большинством голосов акционеров каждого отдельного АО. Данное решение общего собрания акционеров должно содержать положения:

1) об утверждении договора о слиянии, в котором указываются сведения о наименовании, местонахождении каждого из реорганизуемых АО, порядке размещения акций и иные условия слияния;

2) о государственной регистрации выпуска акций АО, создаваемого в результате слияния.

Договор о слиянии должен быть подписан всеми акционерами реорганизуемых АО. Передаточный акт подписывается руководителями исполнительных органов и главными бухгалтерами реорганизуемых АО и заверяется печатями АО. Также реорганизуемые АО обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации(юридическая газета). К уведомлению прилагается передаточный акт.

2.Присоединение

Присоединением АО к другому АО признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого АО другому АО. Акционерное Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого АО путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого АО своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого АО к цене размещения (реализации) акций АО, к которому осуществляется присоединение.

После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого АО передаются АО, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых АО и заверенному печатями АО.

Цена продажи акций присоединяемого АО, определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных АО) акций. Цена размещения (реализации) акций АО, к которому осуществляется присоединение, определяется исходя из соотношения собственного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, к количеству его размещенных (за исключением выкупленных АО) акций.

Совет директоров присоединяемого АО выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, о порядке, сроках и цене продажи акций присоединяемого АО

Совет директоров АО, к которому осуществляется присоединение, выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО, о порядке, сроках и цене размещения (реализации) акций.

Решение о присоединении принимается на совместном общем собрании акционеров АО, к которому осуществляется присоединение, и присоединяемого АО квалифицированным большинством голосов акционеров каждого отдельного АО.

Решение о присоединении совместного общего собрания акционеров должно содержать сведения о наименовании, местонахождении каждого из участвующих в присоединении АО, цене продажи акций присоединяемого АО, цене размещения (реализации) акций АО, к которому осуществляется присоединение, иные условия и порядок присоединения.

Присоединяемое АО, а также АО, к которому осуществляется присоединение, обязаны направить всем своим кредиторам письменные уведомления о реорганизации в форме присоединения и поместить соответствующие объявления в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и местонахождении АО, к которому осуществляется присоединение.

Срок реорганизации зависит от АО, участвующих в реорганизации. Необходимо помнить, что АО к которому осуществляется присоединение считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юридических лиц сведений о регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО, а до этого надо еще дойти, соблюсти процедуры по ликвидации, закрытию налоговых обязательств, снятию с учета подразделений и перерегистрации недвижимости и тому подобное

Статья 84. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей вновь возникающим обществам. При этом права и обязанности разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в соответствии с разделительным балансом.

2. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ, порядке обмена акций реорганизуемого общества на акции создаваемых обществ и об утверждении разделительного баланса.

Принятое общим собранием акционеров решение о разделении общества должно определять порядок обмена акций реорганизуемого общества на акции вновь создаваемых обществ. Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого общества в результате обмена принадлежащих ему акций на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предоставленными ему уставом реорганизуемого общества.

3. Общество обязано с момента принятия общим собранием акционеров решения о разделении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

4. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о разделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых обществ.

5. Общества, возникшие в результате разделения общества, несут ответственность по обязательствам реорганизованного общества в соответствии с законами Республики Казахстан.

Статья 85. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им в соответствии с разделительным балансом части имущества, прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения его деятельности.

2. Совет директоров реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, разделительном балансе и создании нового общества.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, создании новых обществ и порядке обмена акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, на акции создаваемого общества и об утверждении разделительного баланса.

Обмен акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, осуществляется в порядке, установленном частью второй пункта 2 статьи 84 настоящего Закона.

4. Общество обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием акционеров решения о выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о выделении и поместить соответствующее объявление в печатном издании. К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения каждого из вновь образуемых обществ.

5. При выделении общества права и обязанности реорганизуемого общества переходят к созданному обществу в соответствии с разделительным балансом.

Статья 86. Преобразование общества

1. Общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

2. Совет директоров преобразуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

5. При преобразовании общества доля участника в уставном капитале хозяйственного товарищества (пай в производственном кооперативе) определяется на основе процентного соотношения принадлежащих ему акций к общему количеству размещенных акций общества.

Статья 87. Последствия невыполнения судебного решения о принудительной реорганизации общества

1. Если органы общества, уполномоченные на проведение принудительной реорганизации по решению суда в форме разделения или выделения, не осуществляют реорганизацию в срок, определенный в таком решении, суд назначает доверительного управляющего, отвечающего квалификационным требованиям, и поручает ему осуществить реорганизацию в форме разделения или выделения.

2. С момента назначения доверительного управляющего к нему переходят полномочия совета директоров и общего собрания акционеров по определению условий реорганизации, предусмотренные статьями 84 и 85 настоящего Закона.

3. Доверительный управляющий, выступающий от имени общества, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с утвержденными на общем собрании учредительными документами обществ, созданных в результате разделения или выделения. Государственная регистрация созданных в результате реорганизации обществ осуществляется на основании решения суда.

Статья 88. Ликвидация общества

1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

2. Принудительная ликвидация общества осуществляется судом в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

Требование о ликвидации общества может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.

3. Решением суда или общего собрания о ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия.

Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых определен законодательством Республики Казахстан.

В состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители от кредиторов общества, представители крупных акционеров, а также иные лица в соответствии с решением общего собрания акционеров.

4. Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.

5. При ликвидации общества его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Статья 89. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1) в первую очередь - выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;

2) во вторую очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

3) в третью очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям;

4) в четвертую очередь - возмещение стоимости привилегированных акций;

5) в пятую очередь - возмещение стоимости простых акций.

Оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения стоимости привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

79. Временная ценность денег. Настоящая и будущая стоимость капитала. Дисконтирование и компаундирование. Сумма n сейчас имеет бóльшую ценность, чем эта же сумма через год, т.к. сейчас сумму n можно инвестировать и иметь через год бóльшую сумму, а именно n+i (где i — проценты). Временная ценность денег (англ. time value of money) — одно из самых важнейших понятий в финансах. Отцом понятия является Леонардо Фибоначчи; разработал он ее в 1202 году. Временная ценность денег (ВЦД) имеет несколько других названий: дисконтированная существующая ценность (ДСЦ), временная стоимость денег(ВСД), стоимость денег с учетом фактора времени (СДУФВ), стоимость денег во времени (СДВ). Временная ценность денег гласит, что деньги должны приносить прибыль; таким образом сумма сейчас стоит больше, чем эта же сумма потом, т.к. вложенная сейчас сумма принесет прибыль потом. Полагая, что выручка от реализации продукции будет варьировать из года в год, тем не менее, такие вариации ограничиваются одним производственным годом (циклом). Конечно, время может быть учтено посредством включения мнимых издержек или мнимых доходов (упущенной выгоды), но один производственный цикл не будет характерен. Таким образом, применение методов анализа капиталовложений с учетом времени поможет во многом упредить ошибки в принятии решений, которые весьма дорого стоят, и, как результат, обеспечить более стабильное финансовое положение .  Различают шесть определений временной стоимости:

  Текущая стоимость (PV) – финансы, имеющиеся, или инвестированные, на текущую дату или текущая стоимость финансовых средств, получаемых в будущем.  Будущая стоимость (FV) - финансовые средства к получению в будущем или будущая величина сегодняшних финансовых средств.  Выплаты (PMT)- сумма к получению на конец каждого временного периода.  Процентная ставка (i) – иногда ставка дисконта, % ставка, используемая для исчисления текущей и будущей стоимости. Часто подразумевается в качестве мнимых издержек (упущенная выгода) использования финансовых средств.  Временной период (n) – количество периодов для расчета текущей и будущей стоимости финансовых средств. Обычно берется один год, но может быть сокращен до одного месяца. Годовая % ставка (i) должна быть откорректирована в соответствии продолжительности временного периода. Например, месячная % ставка должна быть использована, если временной период взят за месяц.  Аннуитет – термин, используемый для описания серии равных периодических выплат (PMT). Такие выплаты могут быть как поступлениями, так и выплатами. Дисконтируемая и настоящая стоимость # При оценке инвестиций, в результате которых потоки наличных средств будут возрастать в различные моменты времени (в частности, за определенное количество лет), должна учитываться «временная стоимость» денег: $100, сегодня стоящие больше, чем $100 завтра. Одной из основных причин этого является то, что первая сумма может быть инвестирована сейчас с целью аккумулировать более крупные суммы в будущем. # Временная стоимость денег рассчитывается посредством дисконтирования потоков всех наличных средств до эквивалента их стоимости в данный момент, т.е. до их текущей стоимости. Текущая стоимость (PV) – это сумма, которая должна быть инвестирована сейчас с целью аккумулировать определенную сумму в определенное время в будущем # Аннуитет – это регулярная сумма (доход), выплачиваемая в обмен на премиальные, выплаченные единовременно или частями # PV аннуитета = PV всех платежей по доходу/.

Компаундирование англ. copmpaund - смешивать  продажа на рынке всего ассортимента товаров, объединенных потребительским назначением.

Чистая приведенная стоимость (ЧПС, NPV) = сумма текущей стоимости всех потоков наличных средств

• Доход рассматривается как положительный

• Издержки рассматриваются как отрицательные

• Текущая стоимость рассчитывается при помощи формулы ТС (PV) или факторов ТС (PV) из таблиц

• Чистая приведенная стоимость (ЧПС, NPV) = сумма текущей стоимости всех потоков наличных средств

• Доход рассматривается как положительный

• Издержки рассматриваются как отрицательные

• Текущая стоимость рассчитывается при помощи формулы ТС (PV)

или факторов ТС (PV) из таблиц

80. Альтернативная стоимость капитала. Коэффициент дисконтирования. Цель, которая стоит перед руководством ценностно-ориентированной компании, — увеличение долгосрочного состояния акционеров. Это означает достижение большей рентабельности инвестированных средств, чем прибыль, которую акционеры могут получить где-либоеще при вложении средств в проекты с тем же уровнем риска. Акционеры и другие поставщики финансов имеют альтернативную стоимость при вложении средств в вашу компанию. Они могут извлечь средства из вашей компании и превратить их в ценные бумаги конкурирующей компании. Если при том же уровне риска альтернативная инвестиция предлагает большую рентабельность, чем акции вашей компании, то руководство компании, то есть вы, разрушаете состояние акционеров.

Стоимость капитала — это ставка рентабельности, которую компания может предложить поставщикам финансов для того, чтобы побудить их вкладывать деньги в финансовое обеспечение. Эта ставка определяется рентабельностью, предлагаемой на альтернативные ценные бумаги с тем же уровнем риска.