1. Загальні поняття та передумови реорганізації.

Реорганізація – це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.

Основні причини реорганізації:

суттєве розширення діяльності корпорації, її розмірів;

згортання діяльності;

необхідність фінансової санації;

необхідність зміни повноти відповідальності власників за зобов’язаннями корпорації;

диверсифікація діяльності;

податкові мотиви;

необхідність збільшення власного капіталу (з метою потреби в капіталі та підвищення рівня кредитоспроможності).

Слід враховувати ряд законодавчих передумов і вимог, зокрема:

• антимонопольного законодавства;

• щодо захисту інтересів кредиторів, власників, персоналу;

• порядок емісії акцій;

• можливі екологічні, демографічні та інші наслідки локального масштабу.

Якщо реорганізація призводить до змін організаційно-правової форми, форми власності або назви юридичної особи, необхідно перереєструвати підприємство у відповідному державному органі.

Корпорації необхідно дотримуватись відповідних положень і рекомендацій ДКЦПФР, зокрема Положення про порядок реєстрації випуску акцій і інформації про їх емісію при реорганізації товариства.

Приймаючи фінансові рішення в процесі реорганізації слід враховувати податковий аспект. Зокрема, можливість виникнення об’єкта оподаткування в результаті засвідчення в звітності прихованих резервів. При здійсненні передачі майнових прав та обов’язків слід враховувати те, що передача активів від одного підприємства до іншого не оподатковується лише в тому випадку, якщо ця передача здійснюється як внесок одного підприємства в статутний капітал іншого для формування ЦМК останнього в обмін на його корпоративні права. Реорганізаційний прибуток для власників може виникнути в тому разі, якщо вартість чистих активів, що передаються правонаступнику, перевищує вартість корпоративних прав, емітованих реорганізованим підприємством.

2. Укрупнення корпорації.

Форми реорганізації шляхом укрупнення:

• злиття кількох підприємств в одне;

• приєднання одного або кількох підприємств до одного;

• придбання підприємства.

Згідно стандарту бухгалтерського обліку 19 «Об’єднання підприємств» результатом об’єднання може бути:

• отримання інших активів або зобов’язань;

• створення нової юридичної особи;

• отримання контрольного пакеті акцій;

• передача активів об’єднуваних підприємств іншому підприємству і ліквідація одного з підприємств, що об’єднуються.

Основні мотиви, які можуть спонукати до реорганізації шляхом укрупнення, наступні:

1. Ефект синергізму. Синергізм – умова, за якої загальних результат є більшим за суму часток. При цьому вартість підприємства після реорганізації перевищує сумарну вартість окремих підприємств до реорганізації. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників:

- економія на витратах, яка проявляється при збільшенні масштабів виробництва;

- економія фінансових ресурсів;

- збільшення влади на ринку. (Основний принцип синергізму – 2 + 2 = 5).

2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні іншого підприємства.

3. Отримання надійного постачальника факторів виробництва.

4. Зменшення ризику при виході на нові ринки збуту та збільшення їх кількості.

5. Зменшення кількості конкурентів.

6. Податкові переваги. Прибуткова корпорація може придбати компанію, яка має від’ємний об’єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах.

7. Придбання активів за ціною, нижчою вартості заміщення, передачі технологічних і управлінських знань та навичок (технологічні трансферти) тощо.

8. Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків і підвищення потенціалу прибутковості.

9. Попередження захоплення компанії крупними корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством.

10. Особисті мотиви вищої ланки менеджерів, авторитет і престиж яких підвищуються зі збільшенням розмірів компанії, якою вони керують.

У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статутного капіталу корпорації, до якої здійснюється приєднання. Величина збільшення СК залежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від величини СК приєднуваного підприємства.

Одна з найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання – визначення пропорцій обміну корпоративних прав у СК підприємств, що реорганізуються, на акції в СК підприємства-правонаступника. За базу береться, як правило, вартість підприємств, яка розраховується:

1. За величиною чистих активів підприємств (балансова вартість – зобов’язання). Недолік в тому, що балансова вартість відрізняється від ринкової.

2. За ринковим курсом корпоративних прав (якщо вони мають обіг на організованому фондовому ринку). Проблематика використання даного показника полягає в тому, що курс акцій може суттєво коливатись.

3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність полягає у прогнозуванні майбутніх доходів та визначенні ставки дисконтування.

Реорганізація може здійснюватися в результаті придбання значного пакета корпоративних прав інших товариств – поглинання (аквізиція).