2. Организация и технология проведения «дью дилидженс».

«Дью дилидженс» является сложной, длительной и дорогостоящей процедурой, поэтому большое значение имеет её правильная организация и чёткая технология проведения. Прежде всего необходимо определить круг лиц, которых следует привлечь для проведения «дью дилидженс», и то, насколько обширной должна быть данная процедура. «Дью дилидженс» требует использования как собственного опыта, так и опыта привлечённых консультантов и экспертов.

Как минимум команда «дью дилидженс» должна включать финансистов, бухгалтеров и юристов. В неё также обычно входят экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты. Окончательный состав команды «дью дилидженс» определяется в зависимости от полноты «должной проверки».

Полнота и глубина проведения «дью дилидженс» зависит, прежде всего, от того, каким временем располагает инициатор слияния или поглощения и как много денег он готов потратить на проверку. Масштабность «дью дилидженс» в немалой степени зависит от социального статуса потенциального объекта слияния или поглощения, длительности его пребывания в бизнесе, текучести управленческих кадров и других факторов, позволяющих определить общую стабильность компании. Указанные факторы учитываются при выработке основных правил проведения «дью дилидженс».

Основные правила проведения «дью дилидженс» обсуждаются в процессе переговоров между участниками слияния или поглощения и фиксируются в письме о намерениях. Письмо о намерениях должно содержать указание на время, выделяемое для проведения «дью дилидженс», а также обязательства сторон об оказании необходимого содействия проверяющим в доступе к персоналу, служебным помещениям и документам.

Все предварительные договорённости сторон о проведении процедуры «дью дилидженс» должны найти отражение в так называемом контрольном листе «дью дилидженс». При подготовке контрольного листа «дью дилидженс» следует концентрироваться на наиболее важных областях намечаемой сделки. Такой лист должен быть очень детальным в одних областях и более общим в других.

Примерный образец контрольного листа приведён ниже.

1. Документы:

• Корпоративные документы (учредительные документы, внутренние положения и регламенты, протоколы).

• Финансовая отчётность.

• Технические отчёты.

• Рыночные исследования (отчёты о продукции компании).

• Основные нематериальные активы.

• Основные материальные активы.

• Контракты.

• Страховые полисы.

2. Ключевая информация от менеджмента компании:

• Информация о финансах и владельцах.

• Судебные дела

3. Важная информация из внешних источников:

• Информация о рынке и капитале.

• Проверка обременений.

• Проверка кредиторов.

• Другие направления поиска.

«Должная проверка» ведётся в ходе всего процесса слияния или поглощения. Она начинается уже на раннем этапе выявления потенциальных объектов для слияния или поглощения и продолжается вплоть до этапа реальной интеграции (см. таблицу №). Завершающая часть «дью дилидженс» приходится на этап реальной интеграции, поэтому в действительности «дью дилидженс» следует выполнять до, в течение и после завершения сделки слияния или поглощения.

Взаимосвязь этапов слияния или поглощения и стадий «дью дилидженса»

Этапы слияния или поглощения
Постановка задачи	Оценка ситуации	Анализ и исследование	Проведение переговоров	Объединение
Стадии «дью дилидженс»
Начальная		Основная		Завершающая
Поиск, отслеживание и оценка первоначальной информации, доступной на момент инициирования сделки		Финансовый и юридический анализ предстоящего слияния или поглощения с целью определения его цены и подготовки соответствующего соглашения		Внесение поправок в соглашение о слиянии или поглощении на дату завершения сделки

Начальная фаза «дью дилидженс» стартует с того момента, когда инициатор сделки впервые задумывается о проведении возможного слияния или поглощения. Для этого он начинает изучать доступную информацию о компании-цели. Такое изучение проводится с целью получения ответов на три главных вопроса:

1. В интересах ли компании-инициатора объединять свой бизнес с компанией-целью?

2. Сколько может стоить компания-цель?

3. Может ли компания-инициатор позволить себе такие расходы?

В случае получения удовлетворительных ответов на поставленные вопросы «дью дилидженс» переходит в основную фазу.

На основной стадии «дью дилидженс» первоначально нужно концентрировать своё внимание на текущих операциях компании-цели и её активах: как она зарабатывает на жизнь и насколько эффективно использует свои активы. В дальнейшем, когда уже проведены достаточные исследования для того, чтобы определить приблизительную цену сделки, и в целом принято решение продолжать проверку, необходимо подключить к проверке юристов и аудиторов с целью поиска скрытых проблем.

В основной своей части «дью дилидженс» завершается на переговорном этапе вместе с подписанием соглашения о слиянии или поглощении. Однако в большинстве случаев возникает необходимость в продолжении «дью дилидженс» на заключительном этапе процесса слияния или поглощения. Это связано, прежде всего, с обнаружением различных проблем в ходе реальной интеграции бизнесов, которые требуют решения путём подготовки и внесения соответствующих поправок в подписанное ранее соглашение о слиянии или поглощении.

Кроме того, в начальный период «перезапуска» нового бизнеса после слияния или поглощения неизбежно появляются вопросы у нового менеджмента и новых собственников, на которые объективно могут ответить только лица, участвовавшие в «дью дилидженс» на предыдущих стадиях. Поэтому процедура «дью дилидженс» окончательно завершается лишь после завершения сделки слияния или поглощения.