12. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Деятельность ООО регулируется ГК РФ, а также Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Доли в уставном капитале ООО определяются в виде процентов или дроби. В соответствии с размером доли происходит распределение прибыли, определение количества голосов при голосовании на общем собрании. Минимальный размер уставного капитала — 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату регистрации.

Количество участников ООО может быть от 1 до 50. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Органами управления ООО являются:

1) общее собрание участников — высший орган управления. Уставом устанавливается круг вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительных органов (например, изменение устава, размера уставного капитала, реорганизация, ликвидация общества и др.).

При принятии решения общим собранием каждый участник общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом. Решения на собрании по общему правилу принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников, однако законом и уставом предусматриваются случаи, когда для принятия решения (например, по вопросу об увеличении уставного капитала) требуется квалифицированное большинство голосов (2/3, 3/4). В ряде случаев решение должно быть принято единогласно;

2) исполнительные органы (коллегиальный и единоличный орган либо только единоличный), которые осуществляют текущее руководство деятельностью юридического лица и подотчетны общему собранию;

3) уставом ООО также может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета).

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника общества выдано в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Иной срок или порядок выплаты может быть предусмотрен уставом общества.

Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества:

1) одному или нескольким участникам данного общества; причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

2) третьим лицам без согласия других участников, но с соблюдением их преимущественного права покупки доли пропорционально размерам их долей. Для этого предложение пробрести долю направляется другим участникам, которые могут воспользоваться правом преимущественной покупки в течение 30 дней с даты получения предложения. Уставом отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено.

Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, по общему правилу, подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила об обществе с ограниченной ответственностью с некоторыми отличиями:

Во-первых, обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Во-вторых, при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

В-третьих, фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с дополнительной ответственностью”.