3.4. Емісійні операції з цінними паперами

Першочерговим завданням емітента при проведенні емісійних операцій на ринку цінних паперів, враховуючи їх розмаїття, є розроблення певної емісійної політики. Відповідно до положень сучасної теорії корпоративних фінансів підприємство має систематично аналізувати ефективність альтернативних джерел фінансування — використання власних коштів акціонерів (власний капітал) і позичених (емісія боргових зобов’язань, залучення депозитів і кредитів) з метою визначення оптимальної структури джерел фінансування, яка б мінімізувала витрати і схильність підприємства до ризику. Основні напрями емісійної політики підприємства:

• визначення цілей емісійної діяльності;

• вибір емісійних інструментів, тобто цінних паперів, що випускаються в обіг;

• визначення найефективніших методів розміщення цінних паперів;

• підтримання курсу цінних паперів власної емісії на вторинному ринку.

Емісійні операції на ринку цінних паперів можна систематизувати залежно від виду цінних паперів, що випускаються в обіг, а саме:

• операції з випуску пайових цінних паперів (акцій або, інакше кажучи, інструментів власності);

• операції з випуску боргових зобов’язань (облігацій, депозитних сертифікатів, комерційних цінних паперів або, інакше кажучи, інструментів позики);

• операції з випуску похідних цінних паперів.

Підприємства, що створюються у формі акціонерних компаній (товариств), емітують акції (основний випуск) з метою формування статутного капіталу. Якщо підприємство створюється у формі публічного акціонерного товариства, воно пропонує акції широкому колу інвесторів, здійснює відкрите (публічне) розміщення акцій на умовах їх вільного подальшого обігу. Такі акції, як правило, є предметом угод купівлі-продажу на ринку, вони можуть обертатися на біржовому та позабіржовому ринках.

Якщо ж підприємство створюється у формі приватного акціонерного товариства, то воно здійснює закрите (приватне) розміщення акцій серед обмеженого кола інвесторів. Акції розподіляються, як правилo, між засновниками банку згідно з розміром їхньої частки у статутному капіталі. Такі акції не можуть вільно відчужуватися третім особам без згоди або дозволу на це керівних органів акціонерного товариства, визначених статутом товариства. У світовій практиці використовуються різні методи розміщення акцій:

• пропозиція акцій для продажу потенційно необмеженому колу інвесторів і створення у такий спосіб відкритого (публічного) ринку;

• пропозиція акцій для продажу обмеженому (вибраному) колу інвесторів і створення у такий спосіб закритого (приватного) ринку, який передбачає певні обмеження в торгівлі акціями;

• пропозиція акцій для продажу насамперед існуючим акціонерам пропорційно їхній частці в акціонерному капіталі компанії;

• пропозиція акцій з метою виконання опціонних зобов’язань з продажу акцій або реалізації прав власників варантів.

Для емітента основною перевагою відкритого (публічного) розміщення акцій є можливість акумулювати значний капітал, а перевагою закритого (приватного) розміщення — можливість зберегти для основної групи власників акцій контрольний вплив на підприємство.

Основні етапи емісійної діяльності щодо акцій:

• прийняття рішення про емісію акцій засновниками товариства;

• державна реєстрація випуску акцій, а для відкритих акціонерних товариств також реєстрація інформації про випуск акцій;

• опублікування відомостей відносно підписки на акції у засобах масової інформації;

• виготовлення акцій (сертифікатів) у разі документарної форми випуску;

• розміщення акцій на первинному ринку цінних паперів;

• звіт про результати випуску акцій.

Згідно з законодавством України випуск акцій має бути зареєстрований у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку. Емітент повинен опублікувати інформацію про емісію акцій в органах преси Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України і в офіційному виданні фондової біржі до початку підписки на акції. Опублікування відомостей про емісію акцій є одним із способів захисту інтересів потенційних акціонерів і посередників, оскільки їм для прийняття рішення — вкладати гроші в новий випуск акцій чи ні — необхідна інформація про емітента і причини, що спонукують його акумулювати капітал.

Залежно від якісної та кількісної характеристики майнових та немайнових прав, що надаються власникам акцій, вони поділяються на акції привілейовані та прості. Привілейовані акції можуть бути випущені на суму, що не перевищує 10% статутного капіталу банку.

Розміщення акцій на ринку може здійснюватися безпосередньо емітентом (прямий продаж) або через професійних посередників ринку цінних паперів. Технологія розміщення акцій через професійних посередників може бути різною:

• «повний викуп з перепродажем». Посередник викуповує за свій рахунок весь випуск акцій (або частку випуску), щоб потім його перепродати;

• «розміщення з гарантією». Посередник шукає інвесторів для акцій емітента і гарантує, що викупить усю нерозміщену серед сторонніх інвесторів частину випуску;

• «розміщення без гарантій викупу». Посередник шукає інвесторів для акцій і намагається по можливості продати їх, але нерозміщену частину випуску акцій сам не викуповує;

• «купівля посередником опціону «call», який надає право йому купити указані в договорі акції за ціною виконання опціону або відмовитись від цієї купівлі.

Якщо розміщення акцій організується з участю кількох посередників, то один з них може виступати в ролі лід-менеджера випуску акцій. Він координує дії всіх посередників, залучених до розміщення акцій, організує андеррайтинг усього випуску акцій.

Необхідним елементом розміщення акцій є укладення договору між емітентом та інвестором, згідно з яким інвестор зобов’язується сплатити вартість певної кількості акцій, а емітент — передати інвестору зазначену кількість акцій. Можливі два варіанти продажу акцій:

• Інвестор укладає договір (в усній або письмовій формі) з емітентом про разову оплату повної вартості акцій, які він купує. 

• Інвестор укладає з емітентом договір про підписку на акції, згідно з яким він зобов’язується сплатити повну вартість певної кількості акцій шляхом неодноразового платежу, тобто в кілька етапів. У договорі підписки визначаються строки та розміри поетапних платежів.

Крім емісії акцій з метою формування статутного капіталу, підприємства здійснюють також емісію акцій для досягнення ще кількох цілей, а саме:

• збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій при незмінній номінальній вартості акцій;

• розщеплення (поділ) або консолідації акцій при незмінному статутному капіталі;

• реорганізації підприємства (наприклад, внаслідок злиття двох підприємств створюється нове).

З метою залучення додаткових ресурсів на середньо- і довгостроковій основі (довгі пасиви) підприємства вдаються до емісії облігацій та інших боргових зобов’язань, яка має деякі переваги порівняно з емісією акцій. По-перше, проценти, які підприємства виплачують за зобов’язаннями, вираховуються з прибутку, що оподатковується. По-друге, боргові зобов’язання не надають їх власникам права голосу на зборах акціонерів.

З метою підвищення привабливості облігацій для інвесторів підприємства емітують конвертовані облігації, які забезпечують їхнім власникам (кредиторам) право на отримання (в рахунок погашення боргових зобов’язань) акцій підприємства -емітента.

Згідно з законодавством України корпоративні облігації можуть випускатися підприємствами різних форм власності і різних видів. Облігації можуть випускатися:

• іменними і на пред’явника;

• процентними, дисконтними і безпроцентними (цільовими);

• з вільним колом обігу і з обмеженим.

Рішення про випуск облігацій приймається емітентом і оформляється протоколом, який має містити інформацію стосовно емітента, мети випуску і виду облігацій, загального обсягу емісії (позики), порядку випуску облігацій та виплати доходів по них, строків і порядку погашення облігацій тощо. Технологія випуску і реєстрації облігацій значною мірою схожа з технологією випуску і реєстрації акцій.

Вимоги до проспекту емісії цінних паперів

У проспекті емісії цінних паперів повинна міститися інформація про емітента, його фінансово-господарський стан, цінні папери, щодо яких прийнято рішення про розміщення.

До інформації про цінні папери належить інформація про:

1) цінні папери, щодо яких прийнято рішення про розміщення, в тому числі:

вид, форму випуску та існування, тип (для акцій), кількість та номінальну вартість;

обсяг прав за цінними паперами;

умови розміщення, обігу (в тому числі викупу та дій емітента, пов'язаних із викупленими цінними паперами) та погашення (для цінних паперів, що мають строк обігу);

2) дату прийняття рішення про розміщення цінних паперів;

3) строки початку та закінчення розміщення цінних паперів;

4) порядок і форму виплати доходу за цінними паперами.

Проспект емісії цінних паперів підписується керівником емітента (головою виконавчого органу), аудитором та засвідчується печаткою емітента. У разі коли емітент користується послугами андеррайтера щодо розміщення випуску цінних паперів, проспект емісії погоджується з андеррайтером. Проспект емісії цінних паперів реєструється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку одночасно з реєстрацією випуску цінних паперів.

Після реєстрації проспекту емісії цінних паперів емітент не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення цінних паперів:

публікує проспект в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею обсязі;

розміщує проспект у загальнодоступній інформаційній базі даних Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів у повному обсязі.

Облік зареєстрованих випусків цінних паперів

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку веде Державний реєстр випусків цінних паперів у встановленому нею порядку.

Вимоги до закритого (приватного) розміщення цінних паперів

• Закрите (приватне) розміщення цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера.

• Емітент повинен закінчити закрите (приватне) розміщення цінних паперів не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.

• Кожен інвестору цінні папери має сплатити вартість цінних паперів у повному обсязі до затвердження результатів розміщення випуску цінних паперів.

• Під час закритого (приватного) розміщення пайові цінні папери не можуть продаватися за ціною меншою, ніж їх номінальна вартість.

Вимоги до відкритого (публічного) розміщення цінних паперів

• Відкрите (публічне) розміщення цінних паперів здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

• Забороняється відкрите (публічне) розміщення цінних паперів раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

• Емітент повинен закінчити відкрите (публічне) розміщення цінних паперів не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.

• Кожен інвестор у цінні папери має сплатити вартість цінних паперів у повному обсязі до затвердження результатів розміщення відповідного випуску цінних паперів.

• Під час відкритого (публічного) розміщення пайові цінні папери не можуть продаватися за ціною, меншою ніж їх номінальна вартість.