3. Меморандум конфиденциальности

Настоящим меморандумом конфиденциальности подтверждается согласие и взаимопонимание сторон по вопросам, касающимся конфиденциального характера данного бизнес-плана, который является коммерческой тайной. В обмен на предоставление данного документа получатель обязуется хранить информацию, указанную в нем, в тайне, не публиковать, не предоставлять к ней доступа и не раскрывать иными способами никакую ее часть третьим сторонам иначе как с предварительного письменного согласия владельца данного документа, за исключением случаев, когда такая информация является всеобщим достоянием и это документально засвидетельствовано.

Информация не должна считаться всеобщим достоянием на том лишь основании, что она вытекает из открытых данных, может быть собрана из одного или нескольких источников или быть раскрыта другим лицом либо организацией в нарушение данного или аналогичного соглашения. Дополнительно получатель бизнес-плана обязуется приложить максимальные усилия и принять все разумные меры предосторожности для защиты информации, предоставленной владельцем данного документа устно, письменно, через электронные средства хранения данных или иным способом, от неавторизованного получения какой-либо третьей стороной. Также получатель обязуется некопировать никаких материалов, которые могут быть переданы владельцем данного документа, и немедленно вернуть все имеющиеся в его распоряжении копии таких материалов владельцу данного документа по первому требованию.

Получатель Владелец бизнес-плана ___________________ _________________________

4. Описание компании

Филиал Когалымские электрические сети ОАО «Тюменьэнерго». Основные задачи предприятия - оказание услуг по передаче и распределению электроэнергии, технологическому присоединению энергетических установок юридических и физических лиц к электрическим сетям. Основные потребители – ООО «ЛУКОЙЛ Западная Сибирь», Сургутское управление магистральных нефтепроводов, Нижневартовское управление магистральных нефтепроводов, ООО «Газпромтрансгаз Сургут», ОАО «РЖД», ОАО «ЮТЭК» (энергоснабжающая организация городов Когалым, Покачи, Лангепас). КЭС обслуживает 37 подстанций 110 кВ, 2 переключательных пункта 110 кВ, 2 секционирующих пункта 110 кВ. Общая протяженность воздушных линий электропередач филиала: 907 км (по трассам), 1731 км (по цепям).

Адрес:

628486, г. Когалым, пр. Нефтяников, 5

Тел: 8 (34667) 4-41-02

История компании и её достижения:

В начале 2006 года, учитывая промышленный потенциал Тюменского региона, в РАО «ЕЭС России» разрабатывается программа развития энергетического комплекса, которая впоследствии воплощается в Соглашение между РАО «ЕЭС России» и региональными властями. В июле 2006 года Соглашение «О реализации первоочередных мероприятий по строительству и реконструкции электроэнергетических объектов Тюменской энергосистемы до 2011 года» подписано и губернаторами Тюменской области, Югры и Ямала.

Согласно этому документу Тюменьэнерго взяло на себя обязательства построить к 2011 году 173 новых и модернизировать 360 действующих энергообъектов. Объём инвестиций необходимых для развития электросетевого комплекса оценивается в 46 млрд. рублей. В этом же году компания направляет на капитальное строительство 1 млрд. 658 млн. рублей. Спустя год объёмы финансирования капитального строительства увеличиваются в пять раз. По итогам 2006 - 2007 г.г. ОАО «Тюменьэнерго» вводит в эксплуатацию 27 объектов. В их число входит 21 подстанция и 6 линий электропередачи классом напряжения 110 кВ. Прирост мощности за данный период составил 1 269,2 МВА, протяженность высоковольтных линий увеличилась на 439 км.

В 2008 году ОАО «Тюменьэнерго» направляет на развитие сетей уже 8 млрд. рублей. Разработана и реализуется концепция развития электроэнергетической инфраструктуры Приполярного и Полярного Урала. Начато строительство ВЛ-220 кВ Надым – Салехард, которая позволит присоединить к Тюменской энергосистеме Салехардский район Ямала.

К настоящему моменту ОАО «Тюменьэнерго» - главная распределительная сетевая компания Тюменского региона, в которой сосредоточены внушительные мощности: 619 подстанций 35 кВ и выше, установленной трансформаторной мощностью – 24 180 МВА. Протяженность линий электропередачи составляет 37 324 км. Благодаря компании огромный регион имеет возможность полноценно жить и развивать свой промышленный, научный, социальный потенциал.

09 января 2008 года генеральным директором ОАО «Тюменьэнерго» становится Евгений Крючков. Под его руководством компания продолжает успешно решать задачи по обеспечению развития электросетевого комплекса региона в соответствии с потребностями экономики и социальной сферы.

Компания готова расширять свои возможности, имея большие заделы в строительстве и самый ценный накопленный капитал – профессиональный коллектив энергетиков. Все это позволяет назвать ОАО «Тюменьэнерго» одной из самых перспективных и динамично развивающихся компаний энергетического комплекса страны.

Советом директоров ОАО РАО «ЕЭС России» 27 апреля 2007г. было принято решение об увеличении количества межрегиональных распределительных сетевых компаний с 4 до 11, формируемых по принципу территориальной сопряженности и сопоставимости балансовой стоимости активов. Таким образом, ОАО «Тюменьэнерго» было утверждено в конфигурации межрегиональной распределительной сетевой компании, без изменения названия.

До 30 июня 2008 года единственным акционером ОАО «Тюменьэнерго» являлось ОАО РАО «ЕЭС России». В ходе реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России», с 1 июля владельцем 100 % акций ОАО «Тюменьэнерго» становится ОАО «Холдинг МРСК».

Организационная структура:

Корпоративное управление в Открытом акционерном обществе, осуществляется в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом Общества.

Высшим органом управления Обществом является Общее собрание акционеров, общее руководство деятельностью Общества осуществляется Советом директоров, текущей деятельностью Общества руководит единоличный исполнительный орган - Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган – Правление.

Общество придерживается принципов корпоративного поведения, рекомендованных Кодексом корпоративного поведения, утвержденных Распоряжением ФКЦБ от 05.04.2002 г. № 421/р.

В связи с переходом к завершающему этапу строительства и подготовкой к пусковому периоду строительства станции, в 2005 году корректировалась организационная структура ОАО «ТЭЦ-2», которая отражает не только задачи по исполнению функций заказчика, но и подготовку к эксплуатации, с приемом на работу необходимого на данный период эксплуатационного персонала и распределением его по будущим цехам станции.

ОАО «ТЭЦ-2» соблюдает следующие принципы и рекомендации Кодекса корпоративного поведения:

Общее собрание акционеров:

· Акционеры Общества извещаются о проведении общего собрания за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения (ст.11, п.11.4 Устава Общества);

· Акционеры Общества имеют возможность знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и до закрытия собрания (ст.11, п.11.3, пп.11.5 Устава Общества);

· Акционеры Общества могут внести вопрос в повестку дня общего собрания или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточно выписки со счета депо для осуществления выше указанных прав (ст.13, п.13.1 Устава Общества);

· Акционеры Общества перед началом общего собрания должны пройти процедуру регистрации (п.3.1. Положения о проведении Общего собрания ОАО «ТЭЦ-2»).

Совет директоров:

· Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества и об образовании новых исполнительных органов ( ст.19, п.19.10 Устава);

· Совет директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества на подписание трудового договора, определяет условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, с Генеральным директором и членами Правления (ст.19, п. 19.3 Устава);

· Совет директоров Общества устанавливает размер выплачиваемых членам Правления Общества вознаграждений и компенсаций (ст.15, п. 15.1, пп.13 Устава);

· В составе Совета директоров Общества отсутствуют лица, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности и преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления и к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности и в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;

· Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием (ст. 10, п.10.8 Устава);

· Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал (ст.18, п. 18.2 Устава). Фактически в течении отчетного периода заседания проводились каждый месяц;

· В обществе действует Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества (утв. ГОСА, протокол №7 от 03.06.2002г.);

· Совет директоров осуществляет предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли дочерних и зависимых хозяйственных обществ в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов (ст.15, п.15.39 Устава);

· Определяет направления обеспечения страховой защиты Общества (ст.15, п.15.1, пп.42 Устава);

Исполнительные органы:

· В Обществе избран коллегиальный исполнительный орган – Правление, которое действует на основании Устава и Положения о Правлении (утв. ГОСА, протокол №7 от 03.06.2003г.);

· В составе исполнительных органов Общества отсутствуют лица, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности и преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления и к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности и в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;

· В договорах, заключаемых с генеральным директором и членами Правления, установлена ответственность за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации.

Секретарь Общества:

· В Обществе избран секретарь Совета директоров Общества, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров;

· Порядок избрания секретаря Общества регламентируется Уставом (ст. 18, п.18.3).

Существенные корпоративные действия:

· Крупные сделки, совершаемые Обществом, подлежат одобрению (ст.15, п. 15.1, пп.23 Устава);

· Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, также подлежат одобрению (ст.15, п. 15.1, пп.24 Устава);

· Советом директоров Общества утверждается кандидатура независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества при заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст.15, п.15, пп. 43 Устава);

Раскрытие информации:

· При раскрытии информации Общество руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.07.2003 г. № 03-32/пс

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью:

· Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров (ст.22, п. 22.1 Устава), которая действует на Устава и Положения о ревизионной комиссии (утв. ГОСА, протокол №7 от 03.06.2002г.).

Совет директоров избирается и действует в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами РФ, Уставом Общества, а также Положениями о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров (утв. ГОСА 03.06.2002г.) и о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций (утв. ГОСА 23.05.2003г.)

Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров Общества.

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет лицо, избираемое из числа членов Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров Общества (заместитель Председателя Совета директоров). Заместителем Председателя Совета директоров не может быть избран член Совета директоров одновременно являющийся Генеральным директором или членом Правления.

Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

· получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;

· вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;

· в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;

· требовать созыва заседания Совета директоров Общества;

· осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.

Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.