73. Наглядова рада акціонерного товариства.

ЗУ Про акціонерні товариства

Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства

Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами. У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

Стаття 52. Компетенція наглядової ради

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

2. підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

4. прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій;

5. прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6. прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

8. обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;

9. затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

10. прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

13. …

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

Стаття 53. Обрання членів наглядової ради

Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді.

Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється за принципом представництва у складі наглядової ради представників акціонерів або шляхом кумулятивного голосування. Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.

Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревізійної комісії (ревізором) цього товариства.

Стаття 55. Засідання наглядової ради

Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради. На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь і нінші особи.

Засідання наглядової ради проводяться не рідше одного разу на квартал.

У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.

Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради.

Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради. В акціонерному товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства. Очолюють комітети члени наглядової ради товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність цього товариства.

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

Стаття 57. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради

Загальні збори акціонерного товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:

1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

2. в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;

3. в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;

4. в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.