3. Модели корпоративного управления

Для расширенного использования мирового опыта эффективного КУ, перед отечественными компаниями встанет проблема выбора между «рыночной моделью» (применяется в американских и британских компаниях) и «моделью контроля», типичной для компаний стран континентальной Европы и развивающихся стран. Несмотря на тенденцию к сближению этих моделей и появлению глобального стандарта в сфере КУ, между ними сохраняются существенные различия. Для определения предпочтительной схемы для России целесообразно детально рассмотреть специфические особенности этих моделей.

Особенности любой модели КУ обусловлены спецификой взаимоотношений между корпоративной и институциональной средами. Институциональная среда определяется внешними для компании факторами (относительная ликвидность местного рынка капитала, наличие активных институциональных инвесторов, степень концентрации акционерного капитала и т.д.). Особенности корпоративной среды определяются политикой регуляторов рынка (государства) и самих компаний в вопросах своей внутренней работы (управление эффективностью, обеспечение прав акционеров, прозрачность бизнеса, ответственность и т.д.).

Подход к КУ, основанный на использовании рыночной модели (также известной как англо–американская модель), формировался в условиях корпоративной среды. Для нее характерны высокая степень раздробленности и распыления акционерной собственности, высокая эмиссионная активность, развитый рынок прямых инвестиций (private equity), наличие крупных и активных институциональных инвесторов. В англо–американской модели активно используются различные способы мотивации членов совета директоров и менеджеров, побуждающие их действовать в интересах акционеров. Рыночная модель корпоративного управления предполагает наличие действенной защиты прав акционеров и делает акцент на прозрачности бизнеса и высокой степени раскрытия информации (см. рис. 1.2)².

Доминирование независимых членов в совете директоров

Инвестиционная среда

Распыленный акционерный капитал

Независимость и эффективность хозяйственной деятельности

Мотивация менеджеров, заставляющая учитывать интересы акционеров

Взыскательная система институциональных инвестиций

Институциональная среда

Корпоративная среда

Высокая степень раскрытия информации

Развитый рынок прямых инвестиций

Равенство прав акционеров

Развитый рынок поглощений

Ликвидность рынков капитала

Прозрачность и ответственность

Рис. 1.2. Рыночная модель корпоративного управления

Подход к КУ, основанный на модели контроля, существенно отличается от рыночной модели. Характерная для этой модели институциональная среда характеризуется концентрацией крупных пакетов акций в руках узкого круга инвесторов (отдельных лиц, кланов или государства), низкой степенью ликвидности рынков капитала и значительной долей инвестиций, привлеченных либо из «родственных» банков, либо из государственного сектора. Подобная среда типична для компаний стран Азии, Латинской Америки, значительной части континентальной Европы, а также России. В этих регионах собственность, как правило, сконцентрирована в нескольких крупных блоках, доминирующих в управлении принадлежащими им компаниями. Поэтому и практика корпоративного управления отражает интересы крупнейших акционеров. Это находит свое выражение в том, что: системы поощрения менеджеров и членов советов директоров «настроены» на соблюдение интересов наиболее крупных акционеров; раскрытие информации о бизнесе компании ограничено; права миноритарных акционеров зачастую уязвимы. В целом эта модель имеет явный крен в сторону внутрикорпоративного перераспределения высвобождающихся финансовых ресурсов, в отличие от характерного для рыночной модели перераспределения через механизмы фондового рынка (см. рис. 1.3)³.

Из двух моделей КУ инвесторы в целом предпочитают рыночную модель. Но это не означает, что она заведомо лучше модели контроля. На самом деле важно, чтобы используемая модель КУ соответствовала особенностям конкретного региона, страны или даже компании. Каждый из развивающихся рынков потребует адаптации традиционных моделей для своих условий. Российские компании должны создать собственный инструментарий КУ, не только в максимальной степени соответствующий стадии развития экономики страны, но и учитывающий требования глобального рынка капитала.

Высокая степень концентрации акционерного капитала

Отсутствие независимых директоров в составе совета директоров

Инвестиционная среда

Независимость и эффективность хозяйственной деятельности

Система мотивации менеджеров и директоров, соответствующая интересам крупнейших акционеров

Основные источники финансирования – семья, банки или государственный сектор

Институциональная среда

Корпоративная среда

Низкая степень раскрытия информации

Недостаточная эмиссионная активность

Ограничение возможности для враждебных поглощений

Неадекватная защита интересов миноритарных акционеров

Ликвидность рынков капитала

Прозрачность и ответственность

Рис. 1.3. Модель контроля корпоративного управления