5. Ликвидация и реорг-ия предпр-ских структур.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация

Юридическое лицо может быть добровольно ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на кот-ый создано юридическое лицо, с достижением цели, ради кот-ой оно было образовано.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация возможна только по решению суда в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица, либо в случае осуществления деят-ти без надлежащей лицензии, либо деят-ти, запрещенной законом.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой орг-ией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Деят-ть юридического лица может быть прекращена в результате его реорг-ии (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Реорг-ия — это прекращение юридического лица с правопреемством (переход прав и обязанностей от одного лица к другому), кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деят-ти.

В отличие от ликвидации юридического лица его реорг-ия предполагает в дальнейшем существование хозяйственных прав и обязанностей, сохранение имущества, имущественных комплексов либо в сокращенном (уменьшенном), либо в укрупненном объеме. Реорг-ия всегда связана с правопреемством, переходом имущественных и иных прав (обязанностей) от одного прекращаемого (видоизменяемого) субъекта права к другому, вновь образуемому юридическому лицу. В случае реорг-ии право соб-ти на принадлежащее ему имущество переходит к другим юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Реорг-ия юридического лица может быть осуществлена добровольно или принудительно.

Добровольная реорг-ия осуществляется по решению либо учредителей (участников) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в кот-ом определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого акционерного общества в акции нового общества. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникшего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Принудительная реорг-ия осуществляется по решению уполномоченных гос-ых органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорг-ия юридического лица в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных гос-ых органов или по решению суда.

Реорг-ия осуществляется в пяти формах:

• слияние;

• присоединение;

• разделение;

• выделение;

• преобразование.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение орг-ионно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорг-ии юридических лиц. Эти документы (применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров) представляются вместе с учредительными документами для гос-ой регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.