1.4.Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг

Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг – второй этап процедуры эмиссии, на котором принятое решение дополняется иными сведениями об эмитенте и выпускаемых ценных бумагах, оформляется в виде решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) цен­ных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее вла­дельцу.

В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг яв­ляется правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновре­менно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В общем случае решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг дол­жно содержать:

• полное наименование эмитента, место его нахождения;

• дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

• наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о раз­мещении ценных бумаг;

• дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бу­маг;

• наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о вы­пуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

• вид, категорию (тип) ценных бумаг;

• права владельца, закрепленные ценной бумагой;

• условия размещения ценных бумаг;

• указание количества ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске);

• указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ра­нее (в случае размещения дополнительного выпуска ценных бумаг);

• указание, являются ценные бумаги именными или на предъявителя;

• номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является открытым (публичным) документом.

Эмитент и (или) регистратор, осуществляю­щий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинте­ресованного лица обязаны предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

Решение о выпуске облигаций дополнительно должно содержать условия погашения и выплаты доходов по облигациям, а также в нем указывается на то, предусмотрено ли их обязательное централизованное хранение.

В случае если эмитентом осуществляется размещение посредством подписки с участием андеррайтера, то в решение о выпуске указывается наименование брокера.

Решение о выпуске составляется в трех экземплярах. Эмитент по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию решения о выпуске за плату, не превышающую затраты на изготовление копии.

1.5.Проспект ценных бумаг.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закры­той подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

В иных случаях эмиссия цен­ных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента. Если эмиссия ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта цен­ных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии - после государственной ре­гистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, т. е. за рамками процедуры эмиссии ценных бумаг. Общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг дается в статье 22 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Проспект ценных бумаг является специальным документом эмитента, содержащим подробную и детальную информацию об эмитенте, его участниках (акционерах), органах управле­ния, финансово-хозяйственной деятельности эмитента и его ценных бумагах . Он предоставляется в регистрирующий орган с целью получения разрешения на публичное первичное размещение.

В общем случае проспект ценных бумаг содержи три раздела:

Сведения об эмитенте, подробная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и данные о выпуске ценных бумаг, в объеме, значительно превышающем информацию, содержащуюся в решении о выпуске ценных бумаг.

Приказом ФСФР России от 10.10.2006 № 06-117/пз «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» определены сведения, которые должны содержаться в проспекте:

• краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эми­тента, сведения о банковских счетах, аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

• краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценных бумаг;

• основная информация о финансово-экономическом состоянии эми­тента и факторах риска;

• - подробная информация об эмитенте;

• сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

• подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельнос­тью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

• сведения об участниках (акционерах) эмитента (владеющих не менее чем 5% его уставного капитала) и совершенных эми­тентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

• бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация;

• подробные сведения о порядке и условиях размещения ценных бумаг;

• дополнительные сведения об эмитенте и размещенных им ценных бумагах (в том числе и о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг).

Главная задача проспекта ценных бумаг - раскрытие полной и достоверной ин­формации, на основании которой инвесторы могут объективно и разумно оценить при­нимаемые на себя риски и принять взвешенное и обоснованное инвестиционное реше­ние.

К механизмам, обеспечивающим полноту и достовер­ность информации, раскрываемой инвесторам в проспекте ценных бумаг относятся:

• утверждение проспекта ценных бумаг уполномоченным органом уп­равления эмитента

• подписание проспекта ценных бумаг должностными лицами эми­тента и третьими лицами.

Проспект ценных бумаг акционерного общества утверждается советом директоров общества или общим собранием акционеров – владельцев голосующих акций общества.

Проспект ценных бумаг подписывается:

• лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного ис­полнительного органа эмитента (директором, генеральным директором, прези­дентом, управляющим, управляющей организацией);

• главным бухгалтером эмитента или иным лицом, осуществляющим его функции;

• аудитором (аудиторами), проверившим годовую бухгалтерскую отчетность эми­тента, содержащуюся в проспекте ценных бумаг, а в случае если годовая бух­галтерская отчетность эмитента за разные годы была проверена разными ауди­торами и такие аудиторы в силу объективных или субъективных причин не мо­гут подписать проспект ценных бумаг, - аудитором, проверившим последнюю годовую бухгалтерскую отчетность эмитента, который вправе взять на себя от­ветственность за ту годовую бухгалтерскую отчетность, которая проверялась иными аудиторами, или специально приглашенным для этих целей аудитором;

• независимым оценщиком, если такой оценщик привлекался эмитентом для:

• определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг;

• определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента, размещаемым с залоговым обеспече­нием;

• оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг;

• финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, если ценные бумаги раз­мещаются путем открытой подписки (публичное размещение ценных бумаг) или для допуска ценных бумаг к публичному обращению, в том числе на тор­гах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рын­ке ценных бумаг;

• лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, размещаемым с таким обеспечением;

• иными лицами по их усмотрению, в том числе юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту или его ценным бумагам кредитного рейтинга рейтинговым агентством - таким рейтинговым агентством.

Финансовый консультант – профессиональный участник рынка ценных бумаг, должен быть юридическим лицом и иметь лицензию на осуществление брокерской и /или дилерской деятельности. Финансовый консультант подписывает проспект ценных бумаг в случаях публичного размещения и/или обращения ценных бумаг по желанию эмитента ценных бумаг. Финансовый консультант подтверждает полноту и достоверность всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором и /или оценщиком. Финансовый консультант не может быть аффилированным лицом эмитента.

Лица, подписавшие проспект ценных бумаг, при наличии их вины, несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный вла­дельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в таком проспекте недостоверной, непол­ной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими.