1.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг представляет собой процесс, включаю­щий в себя следующие действия:

• совершение сделок (заключение договоров), влекущих возникновение права собственности на ценные бумаги у их первых владельцев;

• внесение приходных записей по лицевым счетам первых владельцев в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента или по счетам депо первых вла­дельцев в депозитариях, выступающих номинальными держателями (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций эмитента с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

• выдачу сертификатов документарных облигаций эмитента без обязательного централизованного хранения их первым владельцам (в случае размещения об­лигаций без обязательного централизованного хранения).

Размещение эмиссионных ценных бумаг согласно закону о рынке ценных бумаг и Стандартам эмиссии представляет собой отчуждение эмитентом своих эмиссионных ценных бумаг их первым владельцам.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (опреде­ленного в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одно­го года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) цен­ных бумаг.

За исключением биржевых облигаций с максимальным сроком размещения один месяц и российских депозитарных расписок, которые могут размещаться без установления максимального срока размещения.

Способы размещения ценных бумаг:

• распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем);

• распределение дополнительных акций среди акционеров;

• подписки: открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка

• обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразова­ния, долей (паев) преобразованного в акционерное общество хозяйственного общества.

• конвертации в акции иных эмиссионных ценных бумаг общества.

Существуют следующие типы размещения акций путем конвертации:

• при увеличении уставного капитала;

• при уменьшении уставного капитала;

• при консолидации;

• при дроблении;

• при изменении прав по привилегированным акциям;

• при конвертации привилегированных акций в обыкновенные или в привилегированные иных типов.

Облигации и опционы эмитента размещаются только посредством:

• подписки;

• конвертации .

Российские депозитарные расписки размещаются только посредством подписки.

Размещение акций в открытом акционерном обществе – как путем открытой подписки, так и путем закрытой подписки,

В закрытом акционерном обществе – только путем закрытой подписки.

Размещение эмиссионных ценных бумаг может быть начато эмитентом только после государственной регистрации их выпуска и должно быть завершено, как уже ранее подчеркивалось, не позднее одного года с даты такой регистрации. В случае, если регистрации выпуска сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, размещение ценных бумаг посредством подписки может быть начато не ранее, чем через 2 недели после опубликования сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Публичное размещение ценных бумаг (IPO) имеет огромное значение для эмитента. Помимо получения ресурсов для инвестиций, улучшается ее имидж, расширяется круг кредиторов, улучшаются отношения с клиентами и контрагентами, помимо этого IPO усиливает конкурентные позиции компании, позволяет привлечь к ней внимание.

Запрещается при публичном размещении ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцем перед другими, за исключением следующих случаев:

• при эмиссии государственных ценных бумаг;

• при предоставлении акционерам эмитента, являющегося акционерным обществом, преимущественного права выкупа ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций.

• при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Преимущественное право приобретения

Преимущественным правом приобретения размещаемых по закрытой подписке дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, обладают акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу об их размещении. В случае размещения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки таким правом обладают все акционеры общества. При этом, преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставляется указанным лицам в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций той же категории что и размещаемые. Преимущественное право на приобретение дополнительных акций, размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам эмитента не применяется.

Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента уведомления лиц, имеющих такое право, о возможности его осуществления. В случае если порядок определения цены размещения дополнительных акций эмитента предусматривает ее определение после окончания срока действия преимущественного права их приобретения лицами, имеющими такое право, этот срок не может быть менее 20 дней с момента направления(вручения) этим лицам или опубликования уведомления этих лиц о возможности осуществления ими такого права.

Цена размещения.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется в цифровом выражении или описывается порядок ее определения:

• в виде формулы с переменным курсом;

• путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров, в том числе на основании данных о результатах торгов по итогам анализа поданных заявок на покупку.

Цена размещения дополнительных акций или конвертируемых в акции ценных бумаг определяется советом директоров эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не может быть ниже номинальной стоимости таких акций, при этом для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, она может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Цена размещения акций при учреждении акционерного общества может быть выше номи­нальной стоимости этих акций, т. е. такие акции могут размещаться с эмиссионным до­ходом.

Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг

Оплата акций, размещаемых при учреждении общества и дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными и неденежными средствами, имеющими денежную оценку, произведенную независимым оценщиков: недвижимость, ценные бумаги, вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку.

Акции, размещаемые при учреждении общества, должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, при этом не менее 50 % из них, должны быть оплачены в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.

Существует запрет на совершение акционерным обществом сделок, не связанных с его уч­реждением, до оплаты 50% акций акционерного общества, распределенных среди его учредителей.

К сделкам, связанным с учреждением акционерного общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций, могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения акционерного общества, оборудова­ния для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся не­посредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности акцио­нерного общества.

Сделки, совершенные акционерным обществом до оплаты не менее 50% акций, распределенных среди учредителей, и не связанные с учреждением акцио­нерного общества, могут быть признаны недействительными, то есть, являются оспоримыми.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении акцио­нерного общества, производится по соглашению между учредителями.

В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собствен­ности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимос­ти имущества, не переданного в оплату акций), переходит к акционерному обществу. Акции, право собственности на которые перешло к акционерному обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисля­ются дивиденды.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Оплата облигаций и опционов эмитента может осуществляться только деньгами.

Облигации общества с ограниченной ответственностью могут быть оплачены денежными и/или неденежными средствами.

Размещение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за границей

При размещении своих акций за пределами отечественного рынка с последующим обращением на иностранном рынке, эмиссия обычно производится в форме международных депозитарных расписок. Такие расписки обычно размещаются банками как свидетельство о праве владения указанными акциями иностранных эмитентов, которые находятся в доверительном управлении банка.

В последнее время наметилась тенденция размещения ценных бумаг на зарубежных торговых площадках.

Причины этому следующие:

• возможность получения значительно больших средств от размещения по сравнению с предложением в России;

• основные международные инвесторы сосредоточены заграницей и им понятны только местные стандарты размещения;

• зарубежные фондовые рынки обладают более развитой инфраструктурой;

• российский эмитент, разместивший акции за рубежом, приобретает международную известность, расширяются его возможности, кредитные, производственно-сбытовые, технологические, партнерские, политические;

• снижаются политические риски, связанные с основной хозяйственной деятельностью в России.

Однако, чтобы начать размещение своих ценных бумаг за пределами России, российскому эмитенту необходимо получить на это разрешение федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Такое же разрешение необходимо и для организации за границей их обращения.

Разрешение на размещение и обращение ценных бумаг российского эмитента за границей выдаются при соблюдении им следующих условий:

• если осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг эмитента;

• если ценные бумаги эмитента включены в котировальный список хотя бы одной российской фондовой биржи;

• если количество ценных бумаг эмитента, предполагаемых к размещению заграницей, не превышает установленного норматива;

• если договор о размещении заграницей депозитарных расписок на акции эмитента предусматривает, что право голоса по этим акциям осуществляется в соответствии с указаниями владельцев депозитарных расписок.

• если уплачена государственная пошлина за действия, связанные с выдачей разрешения.

Решение о выдаче разрешения должно быть принято в течение 30 дней с даты получения заявления (этот срок может быть продлен, в целях проверки достоверности сведений, но не более чем на 30 дней).

Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению и публичному обращению через российские депозитарные расписки (РДР) при наличии международного договора Российской Федерации или соглашения о взаимодействии федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг с соответствующим органом другой страны.