20. Уставной капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости его акций, приобретённых акционерами. Имущество, вносимое в оплату уставного капитала, является лишь одной из составляющих материальной базы акционерной компании. Учётно-бухгалтерской категорией, наиболее приближённо отображающей реально имеющееся у общества имущество, является понятие активов, под которыми понимается валюта баланса общества, т.е. сумма оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса. Принято выделять три основные функции уставного капитала.

Во-первых, вносимое в оплату уставного капитала имущество служит материальной основой деятельности компании, прежде всего на стадии её первоначального существования. Однако привлечение капиталов в общество через размещение акций является важнейшим способом укрепления имущественного положения общества и в дальнейшем, поэтому функцию уставного капитала как инструмента, позволяющего формировать материальную базу общества следует обозначать как материально-обеспечительную.

Во-вторых, через уставный капитал определяется доля участия акционера в акционерном обществе, в том числе в «дележе» его прибыли. Это корпоративная (или распределительная) функция.

Третьей стержневой функцией уставного капитала является гарантийная: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

21. Формирование (оплата) уставного капитала акционерного общества. Последствия неоплаты акций.

Формирование уставного капитала общества – процесс, имманентно сопутствующий размещению акций. Образование уставного капитала, с учётом изученных особенностей отдельных способов размещения акций может осуществляться:

1) за счёт внесения имущественных взносов приобретателями акций;

2) за счёт собственных источников общества (когда приобретатели акций имущественных взносов не вносят).

Рассмотрим основные способы формирования уставного капитала – в процессе оплаты акций, распределяемых при учреждении общества, а также при оплате дополнительных акций, размещаемых путём подписки. По общему правилу допускается как денежная, так и натуральная форма оплаты акций: оплата может осуществляться не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Конкретная форма оплаты акций при учреждении общества фиксируется в договоре о создании общества, а дополнительных акций – в решении об их размещении.

Правила оплаты варьируются в зависимости от того, идёт ли речь о распределении акций при учреждении или о подписке на дополнительные акции:

1) цена размещения «учредительских» акций определяется единогласным решением всех учредителей, при этом она, не может быть ниже номинальной стоимости (п. 1 ст. 36 Закона об АО).

Цена размещения устанавливается в цифровом выражении; допустимым также является вариант формулирования не конкретной цены, а порядка определения цены, который может устанавливаться: а) в виде формулы с переменными (курс определённой иностранной валюты, котировка определённой ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и др.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента; б) путём указания на то, что цена определяется советом директоров (наблюдательным советом) или осуществляющим его функции общим собранием акционеров. При оплате акций как «учредительских», так и дополнительных акций по цене, превышающей их номинал, уставный капитал всё равно равняется сумме номинальной стоимости размещённых акций; возникающий же при этом «остаток» считается доходом общества, подлежащим отражению в бухгалтерской отчётности как добавочный капитал;

2) дифференцированный подход применяется и в части сроков оплаты акций. «Учредительские» акции надлежит полностью оплатить в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества; при этом не менее 50% требуется оплатить не позднее трёх месяцев с момента государственной регистрации фирмы. Порядок учёта в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесение в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты, определён постановление ФКЦБ России от 30.08.2001 №21. В соответствии с данным нормативным актом:

_ не полностью оплаченные акции должны учитываться в системе ведения реестра на лицевом счёте зарегистрированного лица как обременённые обязательством по их полной оплате;

_ внесение (снятие) записи об обременении производится на основании распоряжения эмитента, перерегистрация акций на эмитента – на основании письменного требования эмитента не позднее трёх дней;

_ держатель реестра не вправе исполнять распоряжение зарегистрированного лица, связанное с совершением им какой-либо сделки с обременёнными акциями.

Итогом является, что не полностью оплаченные учредителями акции переходят к обществу на праве собственности – абсолютном вещном праве. Не смотря на титул собственника, компания вправе осуществлять правомочия собственника акций лишь в пределах, установленных законом. Так, акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. В течение одного года с момента приобретения акций общество обязано:

а) принять решение об уменьшении уставного капитала или;

б) в целях оплаты уставного капитала на основании решения совет директоров (наблюдательного совета) реализовать акции по цене не ниже их рыночной стоимости, но в любом случае по цене не ниже их номинальной стоимости.

В соответствии с этим общество не вправе передавать акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене ниже номинала; сделки, совершённые в нарушение данных ограничений, ничтожны. При нереализации акций в установленный срок общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения соответствующих акций.