26.Реорганизация акционерного общества

Реорганизация - это особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и/или создание юридического лица.

Любой процесс реорганизации сопровождается переходом обязанностей от одного лица к другим лицам в порядке правоприемства.

0. Добровольная реорганизация;

- производится по инициативе общества на основании решения общего собрания акционеров;

- для данной реорганизации необходимо предложением по поводу её проведения от совета директоров(наблюдательного совета);

2) Принудительная реорганизация;

- проводится по решению государственных органов, на основаниях, указанных в ГК и в ФЗ "О защите конкуренции".

Установлено 5 форм реорганизации:

0. Слияние;

ООО+ОАО=ЗАО

ЗАО+ЗАО=ЗАО;

ОАО+ОАО=ЗАО

2)Присоединение;

3)Разделение;

4)Выделение;

5)Преобразование.

Закон "Об акционерных обществах" указывает, что разделение и выделение обществ может производится одновременно со слиянием и присоединением.

27. Ликвидация акционерного общества

Как и реорганизация, ликвидация может быть добровольной и принудительной. Добровольная ликвидация акционерной компании происходит по собственной инициативе общества на основании решения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 104 ГК РФ).

О принудительной ликвидации принято говорить тогда, когда организация ликвидируется в силу решения суда при наличии специальных оснований, предусмотренных ГК РФ, по требованию уполномоченных законом государственных органов или органов местного самоуправления. Общество подлежит ликвидации:

1) при превышении предела числа акционеров закрытого общества в 50 лиц (п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 7 Закона об АО);

2) при превышении уставного капитала над стоимостью чистых активов по окончании второго и каждого последующего финансового года (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п. 4-6 ст. 35 Закона об АО);

3) при неуменьшении уставного капитала на стоимость не реализованных в течение установленного срока акций, перешедших к обществу вследствие неоплаты их учредителями (п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Процедура добровольной ликвидации, осуществляемой по правилам ГК РФ, с учётом требований Закона об АО и устава общества (п. 1 ст. 21 Закона об АО). В случае добровольной ликвидации общее собрание акционеров принимает решения: 1) о ликвидации общества и 2) о назначении ликвидационной комиссии. Перечисленные вопросы могут выноситься на рассмотрение собрания не любым лицом или органом, а только советом директоров (наблюдательным советом) (согласно п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Решения по указанным вопросам считаются принятыми, если за них проголосовало квалифицированное большинство в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49).

О принятии решения о ликвидации надлежит уведомить в трёхдневный срок в письменной форме регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемой организации с приложением решения о ликвидации; получив такое уведомление, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Требования к количественному и персональному составу ликвидационной комиссии законодатель не определяет.

Ликвидационная комиссия совершает следующие основные действия по ликвидации общества в установленном порядке (ст. 63 ГК РФ, ст. 22 Закона об АО):

1) доводит до сведения третьих лиц информацию о ликвидации, причём в 2-х формах:

_ путём помещения в органах печати сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований кредиторами:

_ посредством письменного уведомления кредиторов о ликвидации юридического лица.

2) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;

3) составляет по окончании срока для предъявления требований кредиторами промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, о предъявленных кредиторами требованиях, а также результаты их рассмотрения;

4) осуществляет выплату денежных сумм кредиторам в порядке очерёдности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвёртой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

5) составляет после завершения расчётов с кредиторами окончательный ликвидационный баланс, подлежащий утверждению общим собранием акционеров;

6) распределяет оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество среди акционеров.

Ликвидация считается завершённой, а общество – прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ