22. Изменение размера уставного капитала

Изменение размера уставного капитала, являясь существенным корпоративным действием, серьёзным образом затрагивает интересы участников и кредиторов общества, а потому подвергается специальному, достаточно скрупулёзному правовому регулированию. Изменение может выразиться как в увеличении, так и в уменьшении уставного капитала.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен двумя способами:

1. путём увеличения номинальной стоимости акций;

2. путём размещения дополнительных акций.

В первом случае общее количество акций сохраняется неизменным, во втором – изменяется в сторону увеличения; оба способа сопряжены с размещением новых акций.

Независимо от способа увеличение уставного капитала не допускается:

а) до его полной оплаты;

б) для покрытия его понесённых убытков.

Увеличение может состояться, если «стоимость чистых активов акционерного общества – эмитента, определённая по данным его квартальной бухгалтерской отчётности за последний заверенный отчётный квартал, достоверность которых подтверждается аудиторским заключением, оказывается больше или равна его уставному капиталу»

23. Последствия неоплаты акций

для учредителей допустимой является отсрочка оплаты акций. В этой связи Закон об АО (п.1 ст. 34) оговаривает последствия неполной оплаты акций учредителями в нарушение договора о создании общества.

Во-первых, указанным соглашением может быть предусмотрено взыскание неустойки за неисполнение обязанности по оплате акций в пользу общества.

Во-вторых, при неполной оплате акций в течение срока, установленного для оплаты всех акций, распределённых при учреждении, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к обществу. При применении данной нормы необходимо учитывать, что образование дробных акций в рассматриваемой ситуации не допускается.

Порядок учёта в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесение в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты, определён постановление ФКЦБ России от 30.08.2001 №21. В соответствии с данным нормативным актом:

_ не полностью оплаченные акции должны учитываться в системе ведения реестра на лицевом счёте зарегистрированного лица как обременённые обязательством по их полной оплате;

_ внесение (снятие) записи об обременении производится на основании распоряжения эмитента, перерегистрация акций на эмитента – на основании письменного требования эмитента не позднее трёх дней;

_ держатель реестра не вправе исполнять распоряжение зарегистрированного лица, связанное с совершением им какой-либо сделки с обременёнными акциями.

Итогом является, что не полностью оплаченные учредителями акции переходят к обществу на праве собственности – абсолютном вещном праве. Не смотря на титул собственника, компания вправе осуществлять правомочия собственника акций лишь в пределах, установленных законом. Так, акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчёте голосов, по ним не начисляются дивиденды. В течение одного года с момента приобретения акций общество обязано:

а) принять решение об уменьшении уставного капитала или;

б) в целях оплаты уставного капитала на основании решения совет директоров (наблюдательного совета) реализовать акции по цене не ниже их рыночной стоимости, но в любом случае по цене не ниже их номинальной стоимости. В соответствии с этим общество не вправе передавать акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене ниже номинала; сделки, совершённые в нарушение данных ограничений, ничтожны (подп. 3 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19). При нереализации акций в установленный срок общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения соответствующих акций.

При непринятии решения об уменьшении уставного капитала уполномоченный государственный орган или орган местного самоуправления вправе заявить в суд требование о ликвидации общества (п. ст. 34 Закона об АО).