3. Види реорганізації неплатоспроможного підприємства (злиття, приєднання, поділ і виділення)

При вивченні третього питання “Види реорганізації неплатоспроможного підприємства (злиття, приєднання, поділ і виділення)” магістрантам слід запам’ятати, що розрізняють такі форми реорганізації товариства:

• злиття,

• приєднання,

• поділ,

• виділення,

• перетворення.

Особливості виконання заходів щодо реорганізації підприємства у різних формах.

Реорганізація підприємств може здійснюватися у формі злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.

Злиття та приєднання

Стратегічною метою злиття та приєднання є досягнення більшої ефективності діяльності підприємства. В світовій практиці ці заходи звичайно проводяться для:

• заміни “команди” управлінців;

• об'єднання зусиль для досягнення мети;

• зниження накладних та організаційних витрат при значних обсягах виробництва;

• отримання максимального контролю над процесом виробництва способом злиття з постачальником чи споживачем;

• взаємного доповнення ресурсами (наприклад, якщо на підприємстві є унікальна технологія, але воно не може її застосовувати через відсутність засобів, кадрів тощо);

• вигідного розміщення вільних засобів.

Під час реорганізації у формі злиття виникає нове товариство, яке в повному обсязі є правонаступником двох чи кількох товариств, які припиняють свою діяльність.

На відміну від злиття, під час приєднання нова юридична особа не виникає, а товариство, до якого відбувається приєднання, стає правонаступником всіх прав та обов’язків товариства, що приєднується.

У випадках, передбачених чинним законодавством, як при злитті, так і під час приєднання потрібне попереднє погодження Антимонопольного комітету (Див. положення «Про контроль за економічною концентрацією», затверджене розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25 травня 1998 р. № 134-р.).

Протягом довгого часу українське законодавство не закріплювало необхідності укладання підприємством, які реорганізуються способами злиття та приєднання, якихось договорів. Водночас, умови таких серйозних заходів повинні узгоджуватися. Наприклад, у Росії укладання зазначених договорів обов’язкове. Цим же ж шляхом пішла і Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку, визнавши договір про злиття (приєднання) одним із документів, необхідних для реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, що реорганізуються способом злиття або приєднання (Див. п. 2.3 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затверджене рішенням ДКЦПФР від 30 грудня 1998 року № 221.).

Нормативні акти ДКЦПФР установлюють послідовність дій, до яких вдаються товариства під час емісії акцій при реорганізації способом злиття (Див. п. 2.2 та 3.2 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затверджене рішенням ДКЦПФР від 30 грудня 1998 року № 221.).

Поділ та виділення

Найчастіше мотивом поділу і виділення є бажання сконцентрувати зусилля керівництва на головному напрямку діяльності підприємства, не відволікаючись на другорядні (недостатньо прибуткові) види діяльності та не допускаючи розпорошення ресурсів.

Ці форми реорганізації схожі тим, що в обох випадках відбувається виникнення нової юридичної особи. Межі правонаступництва юридичних осіб, які знову виникли під час поділу і виділення, визначаються розподільним балансом.

Перетворення

Перетворення – це форма реорганізації, внаслідок якої юридична особа одного виду «перетворюється» в юридичну особу іншого виду, або відбувається зміна її організаційно-правової форми. До юридичної особи, яка виникла знову, переходять усі права і обов’язки юридичної особи, що припинила свою діяльність, відповідно до передавального акту. В Україні товариство може перетворюватися в будь-який з видів господарських товариств, перелічених у ст. 1 Закону України “Про господарські товариства”.