Глава 9. Слияния и поглощения как форма интеграции фирм

§ 9.1. Понятие слияния и поглощения фирм

Экономика развитых стран демонстрирует разнообразные организационно - хозяйственные формы интегрированных систем, которые складывались и совершенствовались естественно, эволюционным путем, вместе с развитием рынка и конкуренции на достаточно длительном историческом этапе. Активизация интеграционных процессов стала наблюдаться к концу XIX в. Компании, использующие выгоды от масштабов производства, объединений с другими компаниями (слияния и поглощения), создавались в наиболее капиталоемких отраслях промышленности: нефтеперерабатывающей и химической, электротехнической и сталелитейной, машиностроительной и пищевой. В настоящее время наиболее масштабные процессы концентрации происходят в отраслях, сопряженных с производством продукции высоких технологий, телекоммуникационном и финансовых секторах, сфере услуг (туризм, транспорт, связь). Эволюция интеграционных интересов фокусируется в первую очередь на отраслях, который на конкретный исторический период обеспечивают технологический прорыв и конкурентные преимущества.

Заметной чертой развития отраслевых рынков является рост крупных фирм. С целью снятия ограничений структуры затрат и рыночной доли фирмы инвестируют в новые мощности, вкладывают ресурсы в исследования и разработки, осуществляют рыночные инвестиции в форме рекламы и др. И в каждом таком случае фирма инвестирует в новый капитал, что соответствует ее росту за счет внутренних источников или внутреннему росту. Но существует еще и внешний рост, когда фирмы поглощают существующий капитал путем смены владельца, осуществляемый в форме интеграции компании, а именно слияний и поглощений.

Поглощения и слияния являются важной частью функционирования современной рыночной экономики, где, подобно товарам и услугам, которыми торгуют фирмы, направляя их тем, кто ценит их наиболее высоко, производится обмен фирмами или их частями с целью разместить активы так, чтобы использовать их наиболее производительно. В результате менеджмент компании определяет, что является в каждый конкретный момент наиболее выгодным: перераспределение ресурсов в рамках уже имеющихся направлений деятельности либо направление ресурсов в приобретение нового бизнеса. Соответственно, целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание стратегического преимущества фирмы на рынке за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что в данный момент ее развития является более эффективным, чем внутреннее развитие.

В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения.

В узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

В соответствии с российским законодательством, под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания Д, то есть (Д=А+В+С), а все остальные компании ликвидируются.¹ Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры «приобретаемой» компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.²

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами, под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. При этом остается одна, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение» или поглощение, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются, то есть (А=А+В+С).³

Поглощение компании представляет собой взятие под свой контроль одной компанией другой, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

В зарубежной литературе выделяется четыре основных групп приобретений компаний по критерию «тип сделки»:

1. Согласованное слияние (agreed merger). Фирма А приобретает фирму В на условиях, рекомендованных руководством фирмы В держателям ее акций.

2. Оспариваемые поглощения. Фирма А делает предложение непосредственно держателям акций фирмы В, минуя руководство фирмы В (которое может попытаться защитить «их» компанию).

3. Отторжение. (diverstment) Допустим фирма А является фирмой с n подразделениями a_i, а фирма В с m подразделениями b_j. Фирмы пытаются создать оптимальный портфель видов бизнеса, и с этой целью А продает ненужный филиал a_i фирме В, где он превращается в подразделение b_m+1.

4. Выкуп управляющими.(management buy-outs, MBOs) Данная процедура сходна с отторжением, за исключением того, что филиал a_i продается его управляющим, а не другой компании.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

• Компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме¹;

• Компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

• Компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

• Проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

• Компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.