Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений (понятие, правоспособность, создание, учредительные документы, органы, средства индивидуализации)

Тесты:

1. Какую правоспособность имеют юридические лица?

а) все юридические лица обладают специальной (целевой) правоспособностью;

б) все юридические лица (за исключением учреждений и казенных предприятий) обладают общей правоспособностью;

в) коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий и иных организаций, прямо указанных в законе) имеют универсальную правоспособность, некоммерческие организации обладают специальной правоспособностью.

2. Юридическое лицо действующим законодательством определено как:

а) организация, осуществляющая предпринимательскую деятельность и отвечающая по всем своим обязательствам, принадлежащим ей на праве собственности имуществом, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

б) организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

в) объединение физических лиц, основанное на их имущественном или трудовом участии, которое может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. В каких организационно-правовых формах могут создаваться коммерческие организации?

а) в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий;

б) в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также в формах, предусмотренных иными федеральными законами об отдельных видах коммерческих организаций;

в) в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также в формах, предусмотренных учредителями при создании коммерческой организации.

4. Правоспособность юридического лица прекращается с момента:

а) принятия учредителями решения о ликвидации юридического лица;

б) завершения расчетов со всеми кредиторами и утверждения ликвидационного баланса;

в) внесения записи в государственный реестр об исключении из него юридического лица.

Вопросы:

1. В чем проявляется организационное единство юридического лица?

2. В чем проявляется имущественная обособленность юридического лица?

3.Что означает самостоятельная имущественная ответственность юридического лица?

Задачи:

Задача № 1.

Один из трех участников полного товарищества «Вандерлес», Коробкин и компания» г-н Федоров предложил акционерному обществу «МОСТ» заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Федоров представил:

нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Федоров является его участником;

доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Федорову фирмой «Вандерлес», которая владеет 80% складочного капитала полного товарищества;

собственноручное письмо г-на Коробкина, которому учредительным договором поручено ведение дел товарищества, из которого ясно, что он не возражает против заключения договора;

визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Федорова.

Какие документы необходимы для подтверждения полномочий Федорова?

Задача № 2.

Индивидуальный предприниматель Иванов - один из участников полного товарищества по торговле недвижимостью - решил расширить свое дело, организовав еще одно предприятие в форме товарищества на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика.

В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора.

Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, предприятие получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания».

Вскоре после регистрации предприятия второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась.

На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица - директору - доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется.

Возникший спор был перенесен на рассмотрение третейского суда.

Выступая в роли арбитра, рассмотрите доводы сторон и вынесите решение.

Дайте понятие органа юридического лица.

Какую роль в реализации дееспособности юридического лица играют его органы?

Задача № 3.

Группа акционеров АО «Корунд» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер - ООО «МСТ», владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО «МСТ».

Поскольку требуемый по уставу АО кворум - 75% голосующих акций - был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «Корунд», что и было единогласно поддержано акционерами.

В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО «МСТ», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО «МСТ» добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО «МСТ» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО «Атолл» общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.

Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации, разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров.

Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Задача № 4.

Известный предприниматель и меценат Арканов решил основать музей для пропаганды современного прикладного искусства России и помощи молодым художникам в организации их выставок. В разговоре с юристом Арканов заявил, что готов финансировать создание музея, а в дальнейшем, если музей не будет окупать себя, готов периодически перечислять музею определенные денежные суммы, указанные в учредительных документах. Кроме того, Арканов настаивал на том, чтобы учредителями музея выступала вся его семья, против чего она не возражает, а сам музей носил его имя. Поскольку музей задумывается как некоммерческая организация, его учредительные документы должны полностью исключать ответственность Арканова или его семьи по долгам музея.

Юрист объяснил Арканову, что ни один из предусмотренных законодательством видов юридических лиц не соответствует полностью требованиям Арканова. Поэтому в данном случае придется создавать новую организационно-правовую форму, соединяющую в себе черты фонда, учреждения и общественной организации.

Согласны ли Вы с доводами юриста?

Дайте консультацию о том, в чем заключаются различия между фондом, учреждением и общественной организацией.

Помогите выбрать правовую форму некоммерческой организации, максимально соответствующую запросам мецената.

Задача № 5.

Кредиторами общества с дополнительной ответственностью «Герметик» предъявлен иск в арбитражный суд о ликвидации общества в связи с его несостоятельностью. В состав имущества, подлежащего распределению между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних обществ ОДО «Герметик», а также имущество, закрепленное за представительствами и филиалами ОДО в других городах.

Возражая против предъявляемых требований, представитель ответчика заявил, что дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами и по долгам предприятия-учредителя не отвечают. Иногородние филиалы согласно положениям о филиалах также являются юридическими лицами и не должны ликвидироваться. Кроме того, ликвидация общества в связи с его банкротством возможна только после применения комплекса санационных процедур, предусмотренных законодательством, поскольку остается возможность его финансового оздоровления.

Разберите доводы сторон.

Охарактеризуйте правовое положение филиалов и представительств юридического лица.

Опишите основные этапы конкурсного процесса.