Вопрос 5. Образование, регистрация, реорганизация, ликвидация организаций.

Основные нормативные документы, регулирующие порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юр. лиц на территории РБ:

1. Гражданский кодекс РБ.

2. Декрет Президента РБ.

Декрет предусматривает следующий порядок действий по регистрации юр. лица:

1. Согласование наименования организации.

2. Определение местонахождения организации.

3. Подготовка решения о создании организации и устава.

4. Формирование уставного фонда.

5. Предоставление документов в регистрирующий орган.

Согласование наименования организации:

Наименование юр. лица согласовывается в регистрирующем органе. Учредителю создаваемой фирмы необходимо явиться лично с паспортом и заполненным заявлением о согласовании наименования. Бланк заявления можно получить в регистрирующем органе. Перед тем, как выбрать наименование, нужно проверить занято оно или нет другой фирмой.

Определение местонахождения организации:

К моменту регистрации юр. лица учредители должны найти юр. адрес, указав его в заявлении о государственной регистрации и уставе.

Подготовка решения о государственной регистрации юр. лица и устава:

Решение о гос. регистрации юр. лица является документом, являющимся основанием для создания организации.

Устав юр. лица является его учредительным документом. Устав хозяйственного общества должен содержать следующее:

1. Наименование хозяйственного общества.

2. Место его нахождения.

3. Цели деятельности, в случаях, предусмотренных другим законодательством, и предмет деятельности.

4. Размер уставного фонда.

5. Права и обязанности участников.

6. Структура, порядок избирания или образования, состав и компетенцию его органов.

7. Порядок управления деятельностью хозяйственного общества.

8. Орган управления хозяйственного общества или лицо, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников.

9. Порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов.

10. Условия и порядок распределения прибыли и убытков.

11. Перечень и порядок распределения прибыли и убытков.

12. Перечень представительств и филиалов.

13. Ответственность общества, его участников.

14. Порядок утверждения бух. отчетности хозяйственного общества, его представительств и филиалов.

15. Порядок и объем предоставления участникам информации о хозяйственном обществе.

16. Иные сведения, предусмотренные законодательством.

Формирование уставного фонда:

Коммерческие организации самостоятельно определяют размеры уставного фонда. Минимальный размер уставного фонда при регистрации фирмы в РБ устанавливается в сумме, эквивалентной:

1. 100 базовых величин – для закрытых акционерных обществ.

2. 400 базовых величин – для открытых акционерных обществ.

Предоставление документов в регистрирующий орган:

В регистрирующий орган при регистрации юр. лица предоставляются следующие документы:

1. заявление о государственной регистрации.

2. Устав в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования, его электронная копия.

3. Легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юр. статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения с переводом на белорусский или русский язык – для учредителей, являющихся иностранными организациями.

4. Копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский – для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами.

5. Оригинал или копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.

Регистрация предприятия осуществляется решением исполкома, о чем делается соответствующая отметка в уставе и в учредительном договоре. После этого предприятие изготавливает круглую печать, угловой штамп и фирменные бланки, открывает р/с в банке, проходит регистрацию в государственной налоговой инспекции, фонде соц. защиты и центре занятости.

Данные о зарегистрированном предприятии в десятидневный срок сообщаются в Министерство финансов, Министерство статистики и анализа РБ и включается в Государственный реестр и Регистр РБ. Предприятию выдается свидетельство.

Формы реорганизации юр. лица.

Гражданский кодекс РБ предусматривает следующие формы реорганизации юр. лица:

1. СЛИЯНИЕ – при слиянии юр. лиц права и обязанности каждого из них в порядке генерального правопреемства переходит к вновь возникшему юр. лицу в соответствии с передаточным актом.

2. ПРИСОЕДИНЕНИЕ – при присоединении одного юр. лица к другому юр. лицу к последнему в порядке генерального правопреемства переходят права и обязанности присоединенного юр. лица в соответствии с передаточным актом.

3. РАЗДЕЛЕНИЕ – в случае разделения юр.лица его права и обязанности в порядке сингулярного правопреемства переходят к вновь возникшим юр. лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. ВЫДЕЛЕНИЕ – при выделении из состава юр. лица одного или нескольких юр. лиц сингулярного правопреемства к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юр. лица.

5. ПРЕОБРАЗОВАНИЕ – при преобразовании юр. лица оно приобретает новую организационно-правовую форму, вследствие чего у вновь возникшему юр. лицу в порядке генарального правопреемства переходят права и обязанности реорганизованного юр. лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юр. лицу.

Сущность реорганизации юр. лица состоит в том, что ее последствием является не прекращение его деятельности, а общее и частное правопреемство.

Ликвидация юр. лица

Ликвидация юр. лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательством.

Ликвидация юр. лица может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация производится по решению учредителей юр. лица либо органа юр. лица, уполномоченного на то учредительными документами, на следующих основаниях:

1. Истечение срока, на который создано юр. лицо.

2. Достижение цели, ради которой создано юр. лицо.

3. Признание судом недействительной регистрации юр. лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер.

Принудительная ликвидация юр. лица допускается по решению суда или иных органов в случаях, предусмотренных законодательством, на следующих основаниях:

1. Непринятие решения о ликвидации в соответствии с выше изложенным.

2. Осуществление деятельности без надлежащего разрешения ( лицензии).

3. Осуществление деятельности запрещенной законодательством.

4. Систематическое осуществление деятельности, противоречащей уставным целям юр. лица.

5. Признание судом недействительной регистрации юр. лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства.

Процесс ликвидации состоит из следующих стадий:

1. Выявление кредитов ликвидируемого юр. лица.

2. Составление промежуточного ликвидируемого юр. лица.

3. Продажа имущества ликвидируемого юр. лица.

4. Выплата денежных сумм кредиторам.

5. Составление ликвидационного баланса.