Принципи корпоративного управління

Вдосконалення корпоративного управління на національному рівні – важливий напрям зусиль багатьох країн. Саме тому рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 11 грудня 2003 року були затверджені принципи корпоративного управління. Вони є свого роду посібником, який дає відповіді на питання, як українським підприємствам подолати „кризу довіри” вітчизняних та іноземних інвесторів, як мобілізувати капітал, яким чином здійснювати належний контроль за його ефективним використанням, як ефективно управляти товариством. Принципи корпоративного управління містять такі розділи: „Мета товариства”, „Права акціонерів”, „Наглядова рада і виконавчий орган”, „Розкриття інформації та прозорість фінансово-господарської діяльності”, „Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства”, „Заінтересовані особи”.

4. Організаційно-правові основи управління корпорацією.

Основним нормативним актом, що регулює питання управління акціонерними товариствами, є Закон України „Про господарські товариства”.

Найважливіша роль у системі акціонерних відносин належить зборам акціонерів – установчим та загальним. Вони є способом реалізації прав власності акціонерів.

Саме установчі збори закладають основи товариства. Ключовим питанням процесу створення товариства є прийняття статуту, який є основним документом, що регулює його діяльність. Тому в статуті має бути досягнуто максимальне поєднання інтересів засновників та інших акціонерів.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Загальні збори акціонерів є базовим елементом структури, що має завжди функціонувати у кожному товаристві. Головна мета загальних зборів – розгляд та прийняття найважливіших рішень щодо розпорядження власністю акціонерів. Тому до основних функцій загальних зборів мають належати:

• затвердження стратегії розвитку товариства та основних напрямів діяльності;

• внесення змін та доповнень до статуту;

• прийняття рішень щодо злиття, приєднання, поділу товариства;

• затвердження внутрішніх документів про раду, правління, ревізійну комісію;

• прийняття усіх рішень щодо цінних паперів товариства (кількості, номінальної вартості, виду, додаткових випусків, структури тощо);

• затвердження рішень щодо дивідендної політики;

• обрання членів ради товариства, ревізійної комісії;

• затвердження реєстратора.

Наступним в ієрархії елементом структури є рада товариства (спостережна рада). Її персональний склад обирається загальними зборами акціонерів. Чинне українське законодавство наділяє спостережну раду функцією контролю за діяльністю виконавчого органу. Спостережна рада повинна відігравати провідну роль в управлінні акціонерним товариством. Вона має бути наділена повноваженнями приймати певні важливі рішення: мати право призначати (обирати) і знімати голову, членів правління. Необхідно встановити заборону на суміщення посад у спостережній раді та виконавчому органі. Необхідною також є обов’язкова наявність незалежних членів у складі спостережних рад акціонерних товариств. У нормативних актах необхідно детально визначити питання матеріальної, дисциплінарної та кримінальної відповідальності голови спостережної ради та її членів за дії або бездіяльність, що завдають шкоди акціонерному товариству. Доцільно звузити коло питань, рішення з яких приймають загальні збори, до критично необхідного мінімуму, передавши частину повноважень загальних зборів спостережній раді, члени якої обираються акціонерами і мають репрезентувати їх інтереси. Основною метою ради мають бути реалізація рішень загальних зборів та контроль за ефективним використанням акціонерної власності. Її функції повинні включати:

• розробку стратегії розвитку товариства, подання її загальним зборам акціонерів та контроль за діяльністю правління щодо її реалізації;

• прийняття середньо- та короткострокових планів стосовно всіх напрямів діяльності товариства;

• обрання та звільнення членів правління;

• ухвалення рішення про скликання позачергових зборів або зборів на вимогу акціонерів чи виконавчого органу;

• схвалення рішень правління щодо укладання значних угод.

Обов’язковим елементом структури товариства є ревізійна комісія. Її повноваження мають чітко визначений характер – контроль з боку акціонерів за діяльністю виконавчого органу.

Центральним елементом структури товариства є виконавчий орган. Як правило, у більшості товариств його називають „правлінням”. Воно керує поточною діяльністю акціонерного товариства.

Таким чином, організаційно-економічна структура акціонерного товариства має функціонувати як цілісна система взаємозв’язаних елементів.

1 Під господарською діяльністю розуміється діяльність суб’єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, яка спрямована на виготовлення і реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг. Господарська діяльність, що здійснюється з метою одержання прибутку, є підприємництвом.

2 Некомерційна господарська діяльність здійснюється без мети одержання прибутку.