7. Постановление Двенадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 3 марта 2015 г. По делу n а12-26023/2014

В рамках дела N А12-33989/2014 установлено, что согласно пункту 2.4.2. статьи 23 Устава ООО "Интенсификация и ПНП" в редакции N 3 (предыдущей редакции), к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: "Об одобрении генеральному директору сделок на приобретение обществом имущества на сумму свыше 10 000 000 рублей, за исключением сделок, связанных с приобретением сырья, а также продукции и оборудования отраслевого назначения. Согласно пункту 5.1. статьи 24 Устава, генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В доверенности N 1/08-12 от 02.08.2012, выданной ООО "Интенсификация и ПНП", в лице генерального директора Пьянкова П.В., исполнительному директору Митрошину В.В. поручено представлять интересы общества, заключать и подписывать от имени общества все виды сделок, в том числе требующих нотариального оформления. Срок действия доверенности до 01.08.2013.

Ответчик, возражая против иска, ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена от ООО "Интенсификация и ПНП" исполнительным директором Митрошиным В.В., на основании доверенности, и ООО "Глобалстрой-Инжиниринг" не было известно о каких-либо ограничениях полномочий Митрошина В.В. изменениями в Устав ООО "Интенсификация и ПНП".

Допрошенный в качестве свидетеля Митрошин В.В. суду показал, что в момент подписания договор поставки N 76/1-ОМ-2013 от 23.03.2013, он действовал от имени ООО "Интенсификация и ПНП" на основании выданной доверенности N 1/08-12 от 02.08.2012. Каких-либо ограничений его полномочий со стороны ООО "Интенсификация и ПНП" не было, доверенность не отзывалась. На момент совершения сделки он не знал об изменениях пункта 3.6.1. статьи 23 и пункта 5.2 статьи 24 Устава ООО "Интенсификация и ПНП" в редакции N 6.

Таким образом, судебная коллегия по делу N А12-33989/2014 пришла к выводу, что заявляя исковые требования о признании договора поставки от 21.03.2013 N 76/1-ОМ-2013 оспоримой сделкой, истец должен был доказать, что другая сторона в сделке, а именно ООО "Глобалстрой-Инжиниринг", знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих доведение до ООО "Глобалстрой-Инжиниринг" необходимой информации об ограничении полномочий руководящего лица, истцом представлено не было, в связи с чем суд отказал в иске о признании сделки недействительной.

8. Постановление Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 2 февраля 2015 г. По делу n а36-2353/2014

В уставе ООО "Факел СГ" (подп. 33 п. 15.1.1) закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении генеральным директором сделки на сумму, превышающую пятьсот МРОТ.

В соответствии с абз. 2 ст. 5 Федерального закона N 82-ФЗ от 19.06.2000 г. "О минимальном размере оплаты труда" (в редакции Федерального закона от 03.12.2012 г. N 232-ФЗ, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) с 01.01.2013 г. установлен минимальный размер оплаты труда в сумме 5 205 рублей в месяц.

Исходя из вышеуказанных положений устава общества и Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда", при определении крупной сделки стоимость приобретаемого, отчуждаемого имущества ООО "Факел СГ" в данном случае должна составлять более чем 2 602 500 руб. (500 МРОТ x 5 205 руб.).

Как следует из материалов дела, по условиям договора займа от 06.12.2013 г. ООО "Факел СГ" получило и обязалось возвратить ООО "Стек-Л" денежные средства в сумме 6 000 000 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной сделкой для ООО "Факел СГ" и совершена директором общества Павловым Н.Н. с превышением, установленных уставом общества полномочий.

В соответствии с п. 15.2.1 устава ООО "Факел СГ" решения по вопросу указанному в подп. 33 п. 15.1.1 устава принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае общее собрание участников ООО "Факел СГ" по одобрению спорной сделки не проводилось. Указанное обстоятельство не отрицалось и не оспаривалось ответчиками в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.

Между тем, истцы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представили доказательств, подтверждающих, что ООО "Стек-Л" знало или должно было знать о том, что уставом ООО "Факел СГ", установлено ограничение полномочий генерального директора ООО "Факел СГ" на совершение сделки на сумму, превышающую пятьсот МРОТ.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцами совокупности оснований, необходимых для признания оспоримой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении иска Михаль О.А. и Михаль М.Е. судом отказано правильно.