- •14 Октября 2015 года
- •Практическая польза системы корпоративного управления с двумя единоличными исполнительными органами.
- •Вопрос существования обязанности проверять учредительные документы контрагента.
- •Экскурс в налоговое право.
- •Практика использования системы корпоративного управления с двумя единоличными исполнительными органами
- •Приложение: Гражданский кодекс рф
- •Федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
- •1. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2015 г. N ф06-25240/2015
- •2. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2015 г. N ф09-3455/15
- •3. Постановление Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 26 февраля 2015 г. N 09ап-1029/2015
- •4. Постановление Первого Арбитражного Апелляционного суда от 20 апреля 2015 г. По делу n а43-7906/2014
- •5. Постановление Пятого Арбитражного Апелляционного суда от 18 августа 2015 г. N 05ап-5713/2015
- •6. Постановление Восьмого Арбитражного Апелляционного суда от 17 апреля 2015 г. N 08ап-2277/2015
- •7. Постановление Двенадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 3 марта 2015 г. По делу n а12-26023/2014
- •8. Постановление Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 2 февраля 2015 г. По делу n а36-2353/2014
- •9. Постановление Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 25 февраля 2015 г. По делу n а26-6524/2014
- •10. Постановление Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 7 мая 2015 г. По делу n а56-78944/2014
- •11. Постановление Семнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 13 февраля 2015 г. N 17ап-18020/2014-гк
- •13. Решение Арбитражного Суда Свердловской области от 13 мая 2015 г. По делу n а60-1951/2015
3. Постановление Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 26 февраля 2015 г. N 09ап-1029/2015
Общество с ограниченной ответственностью "Страна Детей-Бородино" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЛАВСВЕТ" о признании договоров займа недействительными, на основании ст. ст. 53, 174, 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 32, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2014 года по делу N А40-104338/14 в удовлетворении исковых требований отказано. Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.
Отношения между сторонами урегулированы договорами займа, […] по условиям которых ответчик предоставил истцу заем на общую сумму 16 160 000 руб.
Пунктом 9.2.2 Устава ООО "Страна Детей-Бородино", утвержденного протоколом N 1 от 18.02.2013 г., к компетенции Совета Директоров отнесено одобрение сделок, связанных с привлечением Обществом кредитов, займов (в том числе в вексельной форме), облигационных займов независимо от суммы сделок.
На основании этого указания в Уставе и ссылки в договорах займов на устав заявитель жалобы полагает, что заимодавец должен был знать об ограничении полномочий генерального директора, подписавшего оспариваемые договоры займа.
Согласно ч. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ…
Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. N 9 (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28) указано, что сделка по указанным в ст. 174 ГК РФ основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.
Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Ссылка на устав в оспариваемых договорах займах сама по себе не может служить достоверным и однозначным доказательством того, что ответчика ознакомили с Уставом истца и предупредили о существующих ограничениях полномочий генерального директора. Иных доказательств осведомленности истец не приводит.
Апелляционный суд также соглашается с позицией суда о том, что законом прямо не предусмотрены ограничения, закрепленные в уставе относительно необходимости получения одобрения совета директоров общества на заключение любых договоров займа, независимо от суммы сделок, носят не распространенный и индивидуальный характер, в связи с чем ответчик мог и не располагать информацией относительно таких ограничений.