5. Постановление Пятого Арбитражного Апелляционного суда от 18 августа 2015 г. N 05ап-5713/2015

АО "ПримАгро" (истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края к ООО "РосЛес" (апеллянт), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (далее - Управление) с иском о признании недействительным договора аренды земельного участка от 15.08.2013 N ДА-02/2013 между ОАО "Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии" и ООО "РосЛес" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.05.2015 договор земельного участка N ДА-02/2013 от 15.08.2013 между ОАО "Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии" и ООО "РосЛес" признан недействительным.

Пунктом 15.2 Устава ОАО "Учебно-опытное хозяйство Приморской государственной сельскохозяйственной академии" установлено, что к компетенции совета директоров общества относится одобрение крупных сделок в порядке, предусмотренном главой X Закона об АО; одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона об АО; одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки; одобрение сделок, которые влекут (могут повлечь) обременение недвижимого имущества общества, вне зависимости от суммы таких сделок.

Исходя из прямого указания в пункте 15.2 Устава на обязательность процедуры одобрения сделок, которые влекут обременение недвижимого имущества общества, вне зависимости от суммы таких сделок, спорный договор аренды подлежал одобрению советом директоров истца, как влекущий обременение недвижимого имущества общества в виде аренды.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ ...

По смыслу положений пункта 8 Постановления от 16.05.2014 N 28, контрагенты по общему правилу вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Из текста договора аренды от 15.08.2013 N ДА-02/2013 следует, что заключая спорный договор от имени общества, генеральный директор действовал на основании Устава. При этом арендатор, действуя добросовестно, подписывая договор аренды частей земельных участков площадью 30000000 кв. м, зная, что получает в пользование половину активов сельскохозяйственного общества, обладал всеми возможностями проверить соответствие процедуры подписания договора аренды положениям устава истца и установить ограничение полномочий руководителя на заключение договоров, влекущих обременение недвижимого имущества, необходимостью одобрения данной сделки советом директоров. Отсутствие доказательств совершения данных действий со стороны арендатора свидетельствуют о его недобросовестном поведении, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган ОАО "Учхоз ПГСХА" при заключении спорного договора аренды действовал явно в ущерб последнему, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимого ему для осуществления основной деятельности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор аренды частей земельного участка от 15.08.2013 N ДА-02/2013 и, как следствие, дополнительное соглашение к нему от 30.12.2014 являются недействительными сделками как совершенными с нарушением положений Устава истца и требований Закона об АО