9. Постановление Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 25 февраля 2015 г. По делу n а26-6524/2014

В соответствие с пунктом 9.8.2. Устава ООО "Евролестрейд" единоличный исполнительный орган общества (директор) не имеет права заключать любые договоры займа и кредитные договоры без предварительного одобрения общего собрания участников общества.

Участник ООО "Евролестрейд" Бойцов Е.Н., ссылаясь на то обстоятельство, что спорный договор подписан без соблюдения установленного пунктом 9.8.2. Устава ООО "Евролестрейд" ограничения - в отсутствие одобрения общего собрания участников Общества, и полагая, что указанной сделкой нарушаются его права и охраняемые законом интересы, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора займа недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 174 ...

Из материалов дела не усматривается, что истец представил надлежащие доказательства, подтверждающие, что Предприниматель, заключая договор, знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий органа юридического лица при заключении договоров займа.

10. Постановление Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 7 мая 2015 г. По делу n а56-78944/2014

Согласно пунктам 8. 2, 8.2.10 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решения о совершении Обществом любых сделок, изменении заключенных сделок с недвижимым имуществом Общества, принадлежащим как по праву собственности, аренды, так и по иным правам.

Как пояснил представитель Комитета в судебном заседании апелляционного суда, при заключении спорного договора аренды Комитету передавалась копия Устава Общества.

Таким образом, при подписании оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды Комитет должен был знать об установленных Уставом Общества ограничения, в связи чем соглашение о расторжении от 28.07.2011 N 73/11-01 договора аренды от 23.12.2005 N 3275 является недействительной сделкой, поскольку общим собранием участников Общества решение о расторжении договора аренды не принималось.

11. Постановление Семнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 13 февраля 2015 г. N 17ап-18020/2014-гк

Копытова Нина Михайловна (далее - Копытова Н.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "УРАЛАГРОРЕСУРС" и ООО "Лобва" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2013 N 18/12-2013 и применении последствий недействительности сделки на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Полагает, что суд необоснованно не принял дополнение оснований исковых требований, изложенное в дополнении к исковому заявлению, поступившем в суд 20.10.2014. В нем истец дополнил основание оспаривания договора купли-продажи от 18.12.2013 N 18/12-2013, как не соответствующего положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также ст. 10 ГК РФ.

Между обществами "Лобва" (продавец) и "Уралагроресурс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.12.2013 N 18/12-2013 (далее - договор), по которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает в срок имущество в соответствии с Приложением к договору, являющемуся его неотъемлемой частью. В приложении N 1 к договору стороны согласовали перечень продаваемого оборудования (более 468 позиций). Стоимость продаваемого имущества стороны определили в сумме 200 000 руб.

Уставом общества "Лобва" в редакции от 27.05.2011 предусмотрено, что директор не вправе заключать сделку или несколько взаимосвязанных сделок, стоимость которых составляет более 100 000 руб. без предварительного одобрения общим собранием участников общества, в порядке, предусмотренном уставом общества (п. 10.11).

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 18.12.2013 N 18/12-2013 является недействительной сделкой по п. 1 ст. 174 ГК РФ, поскольку совершена с нарушением положений Устава ООО "Лобва" об ограничении полномочий директора и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о крупных сделках, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 53, п. 1 ст. 174, ГК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности, п. 1, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" пришел к выводу о том, что истец не доказал того обстоятельства, что покупатель общество "Уралагроресурс" знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора общества "Лобва" при совершении сделок (ст. 65 АПК РФ).

12. Постановление Семнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 9 июня 2015 г. N 17АП-5699/2015-ГК

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.1.2014 N 13060 директором ООО "Агропредприятие "Заря" является Титов Сергей Афанасьевич. На момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения указанное лицо также было директором общества.

Согласно п. 13.1 устава общества директор является единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с п.п. 13.2, 13.2.1, 13.2.4 устава общества директор единолично осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Для осуществления предоставленных ему полномочий директора без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или настоящим уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

В силу п. 13.3 устава порядок деятельности директора и принятие им решений установлены настоящим Уставом, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и директором.

Пунктом 14.1 устава предусмотрено, что для совершения сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества любого вида и любой стоимости, требуется решение общего собрания участников общества. Указанный порядок не распространяется на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении сделки, указанной в п. 14.1 устава, принимается большинством голосов от общего числа участников общества. В решении об одобрении сделки, указанной в п. 14.1 устава, должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 14.2 устава).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения к договору N 82/2006 от 20.10.2006 полномочия директора общества "Агропредприятие "Заря" Титова С.А. на совершение сделок были ограничены положениями устава общества (п. 14.1 устава).

Следует отметить, что в спорном дополнительном соглашении имеется ссылка на устав общества, который утвержден протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Агропредприятие "Заря" от 24.05.2010, то есть до подписания дополнительного соглашения от 07.06.2013.

Следовательно, ответчик при подписании дополнительного соглашения имел возможность проверить полномочия директора общества и, действуя разумно и предусмотрительно, мог и должен был знать об установленных уставом общества ограничениях полномочий руководителя общества на совершение такой сделки (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").