Задача 2.

Савенков заключил с ООО «Мариупольские двери» договор купли-продажи шести межкомнатных дверей, сразу за них расплатившись. ООО обязалось поставить двери в течение месяца. В указанный в договоре срок двери не были поставлены. Савенков обратился в офис ООО с претензией в связи с неисполнением договора. Однако главный менеджер ООО пояснил Савенкову, что ООО «Мариупольские двери» не заключало с Савенковым никакого договора. В день заключения договора с Савенковым в офис проникла бывшая сотрудница офиса Четверкина, «заключила» несколько «договоров» и с полученными от «клиентов» деньгами скрылась. Савенков сам виноват, что оказался столь неосмотрительным, не проверив полномочия человека, которому отдавал деньги. В настоящее время Четверкина находится в розыске. Менеджер посоветовал Савенкову написать заявление в полицию и предъявить требование о возмещении убытков к Четверкиной. Савенков, не согласившись с доводами менеджера ООО, обратился в суд с требованием о понуждении ООО к исполнению договора купли-продажи дверей. Какие обстоятельства должен проанализировать суд при рассмотрении данного дела? Кто прав в данном споре?

Из условий задачи следует, что был заключен договор купли-продажи. Савенков считает следующее – договор был заключен между ним и ООО «Мариупольские двери» с помощью представителя последнего Четверкиной. С другой стороны, само ООО настаивает на точки зрения, согласно которой договор с Савенковым не был заключен, следовательно, гражданско-правовые отношения, основанные на договоре купли-продажи возникли между Савенковой и Четверкиной, которая не обладала соответствующими полномочиями.

Согласно ст. 182 ГК РФ, полномочия представителя должны быть основаны на доверенности, указании закона или органа и могут вытекать из обстановки, в который действует представитель, к примеру, продавец в розничной торговле. Обратимся к ст. 53 ГК РФ, посвященной органам юридического лица, в частности, п. 1 констатирует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности через свои органы, с этим связано положение п/п. 1 п. 3 ст. 40 закона об ООО, которое устанавливает, что исполнительный орган без доверенности действует от имени общества (по общему правилу, остальным требуется доверенность – корпоративные отношения). При этом в той же ст. 53 ГК РФ говорится о возможности приобретать гражданские права и принимать обязанности через своих участников, в предусмотренных законом случаях. Также следует отметить, согласно п. 121 Постановления ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г., я 2015 г. N 25, на органы юридического лица распространяются отдельные положения о представительстве, в частности, п. 1 статьи 182, свидетельствующий о возможности представительства из обстановки. П. 123 того же Постановления подтверждает такую возможность - полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

На следующем этапе решения, требуется рассмотреть обстановку, из которой должна ЯВНО проистекать возможность представительства. Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 27.10.2015 № 28-П, если одной из сторон является неуполномоченное лицо, то для гражданина, проявляющего при заключении договора необходимые разумность и добросовестность, соответствующее полномочия представителя могут явствовать из обстановки, в которой он действует. Аналогичная мысль встречается в Определении Конституционного Суда РФ от 05.11.2015 N 2522-О, в таком случае на лицо возлагается обязанность проявить обычную в таких условиях осмотрительность при совершении соответствующих действий (заключить договор в здании банка, передать денежные суммы работникам банка, получить в подтверждение совершения операции, опосредующей их передачу, удостоверяющий этот факт документ).

В практике встречаются следующие основания полагать о надлежащих полномочиях: оформление в кабинете руководителя; свободное распоряжение печатью; доступ к расчётным приборам; доступ к запароленным сведениям юридического лица и т.д. В таком случае следует оценивать действия лица, как разумные и добросовестные (согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, они презюмируются). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд отказывает в защите принадлежащего ей права, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны), указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Ответ зависит от наличия обстоятельств, которыми может подтвердиться добросовестность или недобросовестность. В случае недобросовестности по ст. 183 ГК РФ, иначе ООО обязано исполнить!