56. Признание сделок по размещению эмиссионных бумаг

недействительными (ничтожными) и их правовые последствия

Согласно ч. 10 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О рынке ценных бумаг» сделки купли-продажи эмиссионных ценных бумаг, совершенные в процессе их размещения, могут быть оспорены только в судебном порядке.

Истцами по такому иску могут выступать:

- Банк России, регистрирующий орган или орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;

- участник (акционер) эмитента или владелец эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Срок исковой давности предъявления данного требования сокращенный: шесть месяцев с момента совершения сделки (т.е. с момента внесения записи по лицевому счету или счету депо инвестора). Срок исковой давности в целях обеспечения стабильности гражданского оборота восстановлению не подлежит.

Согласно ч. 10 ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» недействительность отдельных сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, не влечет за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Согласно Стандартов эмиссии ценных бумаг размещение ценных бумаг включает в себя:

- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцем;

- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

- выдача сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

Стандарты эмиссии ценных бумаг включают в себя несколько способов размещения эмиссионных ценных бумаг:

- путем распределения акций среди учредителей (приобретения единственным учредителем) при учреждении акционерного общества;

- путем распределения акций среди акционеров;

- путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;

- путем открытой или закрытой подписки;

- путем конвертации конвертируемых ценных бумаг.

Правовые последствия признания сделок по размещению эмиссионных бумаг недействительными будут выражаться в соответствии со ст. 167 ГК РФ:

- недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех которые связаны с ее недействительностью;

- недействительна с момента ее совершения.

Если же признанная недействительной сделка полностью или час­тично исполнена, возникает вопрос об имущественных последствиях ее недействительности. Главным имущественным последствием недей­ствительности сделок, исполненных полностью или частично, является реституция (от лат. restituere - восстанавливать, возвращать).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании иму­ществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возмес­тить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействитель­ности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, реституция в российском гражданском праве направлена на возврат имущества, переданного по недействительной сделке.

В этой конструкции реституции предусмотрено два механизма реа­лизации прав и обязанностей сторон недействительной сделки по воз­врату имущества, служившего предметом исполнения по такой сделке:

- реституция владения (механизм возврата индивидуально определенных вещей, переданных во исполнение недействительной сделки);

- компенсаци­онная реституция (механизм возврата вещей, определенных родовыми признаками, и осуществления денежной компенсации при невозможности возвра­та полученного в натуре, в том числе тогда, когда полученное выра­жается в пользовании имуществом, выполненной работе или предос­тавленной услуге).