5.2. Органы управления юридического лица

Дееспособность юридического лица осуществляют его органы. Они являются представителями юридического лица в силу закона (ст. 53 ГК). Органы управления юридического лица бывают единоличными и коллегиальными. В качестве органов государственных и муниципальных унитарных предпри­ятий, а также учреждений обычно выступают единолично их руководители (директор, начальник, управляющий) и их заместители.

Товарищества, хозяйственные общества, кооперативы имеют колле­гиальные органы, причем не один, а несколько. Высшим органом явля­ется общее собрание участников (членов), которое решает наибо­лее важные вопросы жизнедеятельности организации, избирает другие распорядительные (исполнительные) и контрольные органы, действующие в перерывах между заседаниями общего со­брания, например, правление или дирекция как распорядительные (ис­полнительные) органы, совет директоров как наблюдательный (конт­рольный) орган.

Наряду с коллегиальными распорядительными (исполнительными) органами или вместо них может быть создан один единоличный орган (директор, генеральный директор, председатель). Распорядительные (ис­полнительные) органы осуществляют текущее руководство деятельнос­тью юридического лица и подотчетны общему собранию.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица, их полномочия определяются законом и учредительными документами.

От органов юридического лица необходимо отличать его предста­вителей, которые могут выступать от его имени. В качестве представи­телей могут выступать как работники данного юридического лица (на­пример, юрисконсульт, бухгалтер и т.д.), так и посторонние лица, например адвокаты. Но в отличие от органов представители всегда действуют на основании доверенности. Доверенность должна быть подписана руководителем юридического лица; в ней должны быть определены полномочия представителя. В пределах этих полномочий действия представителей тоже признаются действиями самого юриди­ческого лица.

Юридические лица могут образовывать обособленные подразделе­ния – филиалы и представительства.

Филиал – это структурная часть юридического лица, выполняющая все или часть функций данного юридического лица. Филиалы создаются для осуществления деятельности юридическо­го лица вне места его расположения. Например, филиал банка, расположенного в одном городе, осу­ществляет часть или все банковские операции банка в другом городе.

Представительство – также структурное подразделение юридичес­кого лица, оно осуществляет защиту и представительство интере­сов юридического лица и совершает иные юридические действия вне места нахождения юридического лица.

Примером представительств являются структурные подразделения российских и иностранных юридических лиц, открываемые в определен­ных экономических регионах страны или в иностранном государстве в целях обеспечения выполнения коммерческих и иных сделок, для содей­ствия российским и зарубежным предпринимателям в ознакомлении с новейшими достижениями мировой техники, в импорте современных машин и оборудования и осуществлении их технического обслуживания.

Согласно ст. 55 ГК филиалы и представительства не являются юриди­ческими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридичес­ким лицом, имеют отдельный баланс, но не вправе заключать сделки ни от своего, ни от чужого имени. Право вступать в гражданские правоот­ношения предоставляется руководителям филиалов и представительств. Однако осуществить это право они могут только от имени юридическо­го лица и только на основании доверенности, выданной руководителем юридического лица. Заключенные руководителем филиала или предста­вительства на основании доверенности сделки считаются сделками не филиала или представительства, а самого юридического лица. Ответствен­ность по таким сделкам будет нести само юридическое лицо всем своим имуществом. Если же договор подписан руководителем филиала или представительства без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, то такой договор будет счи­таться совершенным от имени руководителя филиала или представитель­ства, действующего как физическое лицо.