1. Право на обрання напрямів спрямування прибутку товариства;

2. Право на одержання дивідендів.

Право на обрання напрямів спрямування прибутку товариства здійснюється на його загальних зборах шляхом участі у голосуванні при розгляді відповідного питання.

Відповідно до ч.4 ст. 145 ЦК України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить розподіл прибутку товариства.

Право на отримання частки прибутку (дивідендів) відповідно до п. б) ч.1 ст. 10 Закону «Про господарські товариства» мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Дивіденд – це частина чистого прибутку товариства, що виплачується учаснику пропорційно до розміру його частки у статутному капіталі товариства.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю.

Право на одержання дивідендів може бути здійснено з моменту прийняття рішення загальними зборами товариства про затвердження звіту за рік та виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів оформляється протоколом Загальних зборів, і, як правило, повинно містити відомості про:

1) розмір дивідендів, що припадає на відповідну частку;

2) дату початку та закінчення виплати дивідендів;

3) форму виплати дивідендів (грошова або майнова);

4) порядок виплати дивідендів.

66. Припинення корпоративних правовідносин у товаристві з обмеженою відповідальністю.hg

Припинення корпоративних прав учасників товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю за критерієм волі учасника товариства можна поділяються на дві групи:

1) припинення корпоративних прав з волі учасника товариства (вихід з товариства, відчуження частки, викуп частки товариством);

2) припинення корпоративних прав незалежно від волі учасника товариства.

Друга група підстав припинення корпоративних прав у свою чергу за ініціатором припинення поділяється ще на види:

• припинення корпоративних прав з ініціативи товариства (виключення з товариства, ліквідація товариства за рішенням вищого органу управління тощо);

- припинення корпоративних прав з ініціативи третіх осіб (накладення стягнення на частку за вимогами кредиторів, банкрутство товариства за вимогою кредиторів, тощо).

Вихід учасника з товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Відповідно до ч.1 ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Учасник, який виходить із товариства, має право одержати:

1. вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

2. частку прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

За домовленістю між учасником і товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад був здійснений шляхом передання права користування майном у статутний капітал, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до п. 3.7. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов’язань товариства.

Майно товариства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів товариства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства.

Будь-який учасник має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з дійсної (ринкової) вартості майна товариства. Враховуючи наведене, господарським судом може бути задоволено клопотання учасника, який вийшов з товариства, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості майна товариства.

Згідно із ч.1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов із товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Стаття 148 Цивільного кодексу України та ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлюють право фізичної особи-учасника товариства з обмеженою відповідальністю на вихід із нього. Ними ж передбачено правові наслідки здійснення цього права.

Разом з тим, механізм (порядок) здійснення права на вихід із товариства з обмеженою відповідальністю згаданими статтями не регламентується. Він визначений в іншому нормативно-правовому акті, а саме: у ч.3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Відповідно до цього законодавчого акта, фізична особа-учасник товариства з обмеженою відповідальністю у разі здійснення свого права на вихід із нього повинна подати на адресу товариства примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) заяви фізичної особи про вихід із складу учасників.

Юридична особа-учасник товариства подає примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про вихід юридичної особи із складу учасників.

Момент подання товариству заяви (рішення) про вихід із складу учасників вважається моментом виходу з нього.

Відповідно до п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю не пов’язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв’язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв’язку.

Іншу позицію з цього приводу займає Вищий господарський суд України. Згідно із п. 3.5. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» учасник вважається таким, що з товариства з обмеженою відповідальністю з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про вихід, а у випадку відсутності такого рішення, - з дати закінчення строку, встановленого законом або статутом товариства для повідомлення про вихід з товариства.

Заява про вихід учасника з товариства з обмеженою відповідальністю є формою реалізації передбаченого законом права учасника на припинення корпоративних відносин шляхом виходу з товариства, а не правочином. Враховуючи це, не підлягають задоволенню позовні вимоги про визнання заяви про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю недійсною, оскільки законом не передбачено застосування такого способу захисту права (п. 3.5. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»).

Виключення учасника з товариства.

Відповідно до ч.1 ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути виключено з товариства на основі рішення загальних зборів учасників.

Загальні збори учасників приймають рішення про виключення учасника з товариства лише якщо учасник:

1. систематично не виконує свої обов’язки;

2. неналежним чином виконує свої обов’язки;

3. перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства.

Відповідно до п. 3.10. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» у вирішенні спорів, пов’язаних з виключенням учасника, господарським судам слід враховувати, що прийняття рішення про виключення учасника з товариства законом віднесено до компетенції учасників товариства, а не суду. Суд лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення незаконним.

У рішенні про виключення учасника з товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов’язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов’язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення незаконним за позовом цього учасника.

Рішення про виключення учасника з товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При чому, цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю має такі ж правові наслідки як і у разі виходу з товариства.

Накладення (звернення) стягнення на частку учасника товариства у статутному капіталі.

Є підставою для припинення корпоративних прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю за умови накладення (звернення) стягнення на всю частку учасника в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Згідно із ч.1 ст. 57 Закону України «Про господарські товариства» кредитори учасника товариства з обмеженою відповідальністю мають право вимагати від товариства: