1. Органы управления

• Общее собрание

• рабочие органы: Счётная комиссия

• Совет директоров

• рабочие органы: Комитеты совета директоров (напр., комитет по аудиту)

• Коллегиальный исполнительный орган

• Единоличный исполнительный орган

• рабочие органы: Консультативный совет и др.

1. Органы контроля

• Ревизионная комиссия (ревизор)

• Аудитор юридического лица

Общее собрание

О́бщее собра́ние акционе́ров — высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров-владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из акционеров-владельцев привилегированных акций. Акционеры общества для решения вопросов, отнесённых к их компетенции Уставом общества и Законом РФ «Об акционерных обществах», собираются на своё общее собрание периодически, но не реже, чем раз в год (на годовое общее собрание акционеров).

Общие собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые советом директоров либо исполнительным органом общества периодически для решения конкретных вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания и требующих безотлагательного решения, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня^[1][2] для решения вопросов, обязательных для утверждения на годовом общем собрании акционеров, в частности, для:

• утверждения годового отчёта о деятельности общества;

• утверждения годовой бухгалтерской отчётности;

• избрания совета директоров;

• распределения прибыли (убытков) общества и др.

Компетенция общего собрания акционеров

К компетенции общего собрания акционеров относятся наиболее важные вопросы деятельности акционерного общества, такие как:

• учреждение, реорганизация и ликвидация общества;

• увеличение или уменьшение величины уставного капитала;

• утверждение изменений (принятие новых редакций) Устава общества;

• избрание совета директоров общества и др.

Большинство вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров, носят исключительный характер в том смысле, что их решение не может быть передано иным органам управления общества. Также общему собранию акционеров не могут быть переданы полномочия, которые не указаны в Законе РФ «Об акционерных обществах», поскольку перечень таких полномочий в Законе носит закрытый (исчерпывающий) характер.

Аналогично общему собранию акционеров в акционерном обществе, в обществе с ограниченной ответственностью действует общее собрание участников.

Счётная коми́ссия — рабочий орган общего собрания акционеров, в функции которого входит подсчёт голосов и подведение итогов голосования, осуществляемого акционерами акционерного общество по повестке дня общего собрания акционеров. В акционерных обществах, ведение реестра которого передано регистратору, исполнение функций счётной комиссии осуществляется регистратором.

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО). Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»^[1] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[2] синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

• члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.

• лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При Совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Совет директоров в акционерных обществах,

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

• для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;

• компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);

• количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов;

• для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов;

• для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов;

• избрание членов Совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;

• члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;

• досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

• закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;

• избрание членов Совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;

• в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

• в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;

• исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);

• создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;

• Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;

• член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;

• заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;

• члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Исполни́тельный о́рган о́бщества — орган, осуществляющий непосредственную оперативную деятельность по управлению хозяйственным обществом.

Российское право разделяет:

• единоличный исполнительный орган — должностное лицо, действующее от имени общества на основании Устава общества и обладающее правом осуществлять правоспособность этого общества по всем вопросам, не отнесенным к компетенции других органов общества;

• коллегиальный исполнительный орган — группа лиц — высших менеджеров хозяйственного общества во главе с единоличным исполнительным органом, коллегиально принимающих решение по вопросам, по которым в соответствии с Уставом общества единоличный исполнительный орган имеет право принимать решения только с согласия коллегиального исполнительного органа.

В зависимости от положений Устава общества единоличный и коллегиальный исполнительный органы назначаются либо общим собранием участников хозяйственного общества, либо Советом директоров (наблюдательным советом).

Термин «исполнительный орган» является термином-гиперонимом (то есть обобщающим названием) для различных фактических наименований этого органа хозяйственных обществ. В российской практике наиболее употребительные названия для единоличного исполнительного органа — Генеральный директор, Президент, Директор, Председатель правления и др.; для коллегиального исполнительного органа — Правление, Дирекция и др. В связи с тем, что российское законодательство не закрепляет за указанными органами унифицированное наименование, учредительные документы хозяйственных обществ должны устанавливать наименование исполнительного органа.

Возможна также передача полномочий исполнительных органов управляющей компании или управляющему. Этот вариант часто употребляется в холдинговых компаниях для управления дочерними обществами. Часто одна компания может управлять несколькими дочерними обществами. Например РАО «ЕЭС России» объединило некоторые свои компании по территориальному признаку (ОАО «Уральская энергетическая управляющая компания»), «ЮКОС» имел специализированную компанию по управлению всеми добывающими дочерними компаниями (ООО «ЮКОС ЭП») и сам был под управлением управляющей компании (ООО «ЮКОС-Москва»)

Ревизио́нная коми́ссия (ревизо́р) — орган внутреннего финансового контроля юридического лица, избираемый общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества не реже одного раза в год для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Компетенция и численный состав ревизионной комиссии определяется уставом хозяйственного общества и законодательством Российской Федерации.

Ревизионная комиссия по собственной инициативе, инициативе общего собрания участников (акционеров) общества, совета директоров или участника (крупного акционера), а также в обязательном порядке перед проведением годового общего собрания осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества, по результатам которой подтверждает достоверность данных, содержащихся в отчётности, а также обнародует информацию о выявленных нарушениях порядка ведения бухгалтерского учёта и предоставления финансовой отчётности.

В акционерном обществе заключение ревизионной комиссии является документом, который в обязательном порядке выносится на утверждение годового общего собрания акционеров.

В государственном аппарате роль ревизионной комиссии выполняют органы финансового контроля, например, Счётная палата; так же граждане, путём объединений на основе самоуправления, могут создавать организации общественного контроля.

Аудитор (лат. auditor — слушающий) — лицо, занимающееся аудитом (ревизией бухгалтерских книг, документов и отчетности) и консультационной деятельностью,^[1] связанной с наладкой бухгалтерского учёта. В России — бухгалтер наивысшей квалификации. В других странах также — юридическая фирма, занимающаяся такой деятельностью.

соответствии с законодательством РФ аудитором является физическое лицо, получившее квалификационный аттестат аудитора, являющееся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов и внесённое в реестр аудиторов и аудиторских организаций. С 2010 года, в связи с изменением российского законодательства об аудиторской деятельности обязанность аттестации и проведения квалификационных экзаменов возложена на Единую аттестационную комиссию.

В России аудитор вправе осуществлять деятельность лишь в рамках аудиторской фирмы либо в качестве ИП, являющихся действительными членами одной из действующих саморегулируемых организаций аудиторов. Аудиторские организации, индивидуальные аудиторы (индивидуальные предприниматели, осуществляющие аудиторскую деятельность) не вправе заниматься какой-либо иной предпринимательской деятельностью, кроме проведения аудита и оказания сопутствующих услуг, предусмотренных ст. 1 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

Аудиторы регулярно проходят курсы повышения квалификации — это является одним из условий их сертификации как аудиторов. Помимо частных аудиторов, которые являются доверенными лицами^[3] и действуют в интересах собственника, существуют государственные (налоговые) аудиторы.