2.2 Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия

Действующая в обществе система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия акционеров и инвесторов к обществу и повышение осведомленности исполнительного органа о состоянии дел в обществе. Основной целью такого контроля является защита инвестиций акционеров, обеспечение органов управления четкий и своевременной информацией о результатах принимаемых решений, выявление и пресечение злоупотреблений со стороны должностных лиц и сотрудников общества.

27

Законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа - ревизионной комиссии (ревизора), избираемой общим собранием акционеров, как правило, из их числа, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора), выбор которой относится к компетенции совета директоров общества. Однако следует учитывать, что ревизионная комиссия и независимый аудитор имеют некоторые ограничения в своей деятельности, которые могут поставить под сомнение эффективность осуществляемого ими контроля.

Ревизионная комиссия (ревизор) избираются общим собранием акционеров, как правило, из числа самих акционеров, подавляющее большинство из которых не имеют специальных знаний, опыта и не обладают необходимой квалификацией. Главной задачей ревизионной комиссии является проверка годового отчета общества, и члены комиссии редко проявляют инициативу, поскольку размер выплачиваемого им вознаграждения не зависит от эффективности их работы, а выявление нарушений в бухгалтерской отчетности требует высокой квалификации, значительного времени и усилий.

В связи с тем, что выбор независимого аудитора общества входит в компетенцию совета директоров, большинство членов которого составляют директора, лояльные контролирующему акционеру (группе контролирующих акционеров), при выборе аудиторской организации (аудитора) существует риск того, что такие директора могут поддаться соблазну выбрать аудитора, на которого они смогут оказать влияние с тем, чтобы он скрыл результаты злоупотреблений или ошибочных решений руководства общества, за которые должен нести ответственность совет директоров.

Для повышения эффективности контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества рекомендуется подкрепить деятельность ревизионной комиссии и независимого аудитора дополнительными органами, создаваемыми в рамках общества - контрольно-ревизионной службой (служба внутреннего аудита) и аудиторским комитетом совета директоров.

28

Следует отметить, что создание системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, включающей ревизионную комиссию (ревизора), комитет по аудиту совета директоров и независимого аудитора,, не потребует от общества существенных дополнительных затрат, а лишь учета рисков конфликта интересов и мотивации, при определении полномочий этих органов. В тоже время такая система предполагает исключительно эпизодический контроль за хозяйственными операциями общества и не приспособлена для текущего контроля и оперативного реагирования. Для осуществления текущего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества рекомендуется создать контрольно-ревизионную службу (службу внутреннего аудита), включающую достаточное количество работающих на постоянной основе специалистов. Создание такой службы сопряжено с дополнительными затратами на ее содержание и может оказаться невыгодным для небольших предприятий, однако для обществ, располагающих значительными активами, имеющих высокие показатели производства и оборота, расходы на создание контрольно-ревизионной службы могут целиком оправдать себя.

Необходимо разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля.

Для того, чтобы процедуры внутреннего контроля и система управлении рисками работали эффективно, рекомендуется разграничить обязанности по применению и оценке эффективности таких процедур. Рекомендуется, чтобы разработка процедур внутреннего контроля осуществлялась исполнительным органом совместно с контрольно-ревизионной службой общества и комитетом по аудиту.

Утверждение таких процедур следует отнести к компетенции совета директоров общества. Применение процедур внутреннего контроля должно входить в обязанности исполнительного органа. Обязанности по оценке

29

эффективности и подготовке предложений по совершенствованию действующих в обществе процедур внутреннего контроля рекомендуется возложить на комитет по аудиту совета директоров общества.

Комитет совета директоров по аудиту, ревизионная комиссия е контрольно-ревизионная служба общества должны формироваться из лиц, обладающих достаточными квалификацией, опытом и независимостью для эффективного выполнения возложенных на них функций в рамках системы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

С целью обеспечения должной объективности при осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества в состав комитета по аудиту рекомендуется включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по аудиту должен возглавляться независимым директором, а в его составе должны преобладать независимые директора. В уставе общества рекомендуется установить дополнительные требования к профессиональной квалификации членов комитета по аудиту.

Также рекомендуется предусмотреть в уставе общества, что лица, являющиеся значительными акционерами или аффилированными лицами значительных акционеров, или других должностных лиц общества, не могут избираться в состав ревизионной комиссии, или, как вариант, не могут составлять большинство ее членов. Целесообразным также является установление требования о том, что в состав ревизионной комиссии могут избираться только лица, обладающие специальными знаниями - владеющие основами бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

Личностные качества членов комитета по аудиту и ревизионной

комиссии не должны вызывать сомнений в том, что они будет действовать в

интересах общества, поэтому на данные должности рекомендуется назначать

лиц, имеющих безупречную репутацию.

Одним из оснований сомневаться в том, что члены комитета по аудиту

или ревизионной комиссии будут действовать исключительно в интересах

30

общества, является наличие у них конфликта интересов, вызванного участием в иных юридических лицах, членством в органах управления или занятием должностей в иных юридических лицах. Поэтому не рекомендуется, чтобы членами комитета по аудиту, ревизионной комиссии были лица, занимающие должности в обществе или юридическом лице, конкурирующем с обществом.

Эффективное функционирование контрольно ревизионной службы является невозможным без обеспечения надлежащей степени независимости ее сотрудников, в первую очередь, от влияния на нее исполнительного органа. Рекомендуется, чтобы сотрудники контрольно-ревизионной службы принимались на работу и увольнялись по решению руководителя контрольно ревизионной службы, который, в свою очередь, нанимался и увольнялся по решению комитета по аудиту совета директоров. В тоже время руководитель контрольно-ревизионной службы должен быть подотчетен совету директоров, комитету по аудиту и исполнительному органу общества, с которым он должен поддерживать постоянный контакт и сообщать о выявленных нарушениях или негативных тенденциях в работе общества. Размер вознаграждения (заработной платы), выплачиваемого обществом сотрудникам и руководителю контрольно ревизионной службы должен определяется по рекомендации комитета по вознаграждениям совета директоров общества.

Комитету по аудиту рекомендуется проводить заседания не реже одного раза в месяц и представлять свои рекомендации на ближайшем заседании совета директоров общества.

На заседаниях комитета по аудиту руководитель контрольно-ревизионной службы обязан представить отчет, в котором должны быть отражены следующие вопросы за отчетный период: выполнение финансово- хозяйственного плана, соблюдение процедур внутреннего контроля,

управление рисками (возникновение непредвиденных рисков), проведение

нестандартных операций. Рекомендуется, чтобы заседания комитета по аудиту

проводились регулярно по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц

(плановые заседания).

31

В случаях создания в обществе контрольно-ревизионной службы рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества, чтобы з разумный срок после совершения каждой финансово-хозяйственной операция в контрольно-ревизионную службу общества представлялись документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному в обществе порядку совершения такой операции. Срок, в течение которого в контрольно-ревизионную службу должны представляться такие материалы и документы, а также ответственного должностных лиц и работников общества за их непредставление в этот срок устанавливаются соответствующим внутренним документом общества.

Контрольно-ревизионная служба проверяет представленные документы ч материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля, утвержденным в обществе, в том числе наличие необходимых согласований с руководителями подразделений общества, если они требуются в соответствии с установленным порядком.

Операции, выходящие за рамки обычной хозяйственной деятельности общества (финансово-хозяйственного плана) могут свидетельствовать как о негативных тенденциях в деятельности общества (злоупотреблениях должностных лиц, необходимости предпринимать меры для разрешения возникших кризисных ситуаций), так и позитивных результатах хозяйственной деятельности (использовании обществом выгод неожиданно сложившейся рыночной конъюнктуры). О подобных операциях контрольно-ревизионная служба и исполнительный орган общества должны проинформировать совет директоров. Требование о получении исполнительным органом от совета директоров предварительного разрешения на совершение такой операции является чересчур обременительным и грозит сковать инициативу исполнительного органа.

Совет директоров регулярно должен получать всю информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества. Одним из

32

источников такой информации должен быть отчет руководителя исполнительного органа. В случае образования контрольно-ревизионной службы отчет ее руководителя является альтернативным источником информации. Также рекомендуется, чтобы члены комитета по аудиту проводили периодические встречи с сотрудниками контрольно-ревизионной службы без присутствия руководителя службы с целью выявления неоднозначных или сомнительных бухгалтерских практик. Важным источником информации должен быть канал связи, который бы позволял сотрудникам общества, сохраняя анонимность и конфиденциальность, сообщать комитету по аудиту о подозрительных операциях или сомнительных практиках.

С целью получения советом директоров общества полной информации об имеющих место нарушениях при совершении хозяйственных операций комитету по аудиту рекомендуется регулярно представлять для рассмотрения на заседаниях совета директоров заключения о выявленных за соответствующий период деятельности общества нарушениях. Заключения о выявленных нарушениях рекомендуется также представлять ревизионной комиссии общества. В таких заключениях следует указывать исчерпывающую информацию о выявленных нарушениях, в том числе о лицах, виновных в их совершении, а также о причинах и условиях, способствовавших их совершению. В заключениях комитета по аудиту общества могут содержаться рекомендации о путях и способах предупреждения подобных нарушений в будущем.

В отчеты комитета по аудиту, кроме того, рекомендуется включать информацию, касающуюся анализа коммерческих и иных рисков, связанных с конкретными сделками и операциями общества, и оценки адекватности систем управления и контроля над рисками.

Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного_механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

33

В соответствии с законодательством проведение годовых и внеочередных проверок является одним из основных механизмов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В ходе внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за конкретный период времени.

Все организационные вопросы проведения проверок, определение лиц, непосредственно ответственных за проведение проверок, рекомендуется предварительно определять на заседаниях ревизионной комиссии общества.

С целью недопущения необоснованного затягивания проверок во внутренних документах общества следует определить сроки их проведения.

Рекомендуется, чтобы внеочередная проверка финансово-хозяйственной деятельности общества была начата не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров о ее проведении или протокола общего собрания акционеров или совета директоров. Срок ее проведения не должен превышать 90 дней.

Заключение ревизионной комиссии должно подписываться всеми членами ревизионной комиссии лично. Член ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

Эффективность контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества повышается, когда ревизионная комиссия работает в тесном сотрудничестве с комитетом по аудиту. Рекомендуется, чтобы она предоставляла этому комитету полную информацию о своей деятельности, проводимых расследованиях и составляемые заключения.

Акционеры общества, потенциальные инвесторы и иные заинтересованные лица формируют мнение об обществе на основании

информации о его деятельности. Важным источником информации о

деятельности общества, в том числе негативной, является заключение

независимой аудиторской организации (аудитора). Профессиональная

34

компетентность аудиторов, честность и ответственность при исполнении ими своих обязанностей являются теми принципами, которые должны соблюдать аудиторские организации (аудиторы) в процессе своей работы.

Аудиторы должны быть объективными и, следовательно, сохранять независимость в отношениях с исполнительным органом, советом директоров общества и его значительными акционерами. Обеспечение независимости аудитора является достаточно серьезной проблемой. Рекомендуется, чтобы критерии независимости аудитора были закреплены в уставе общества, а комитет по аудиту при отборе аудиторских организаций (аудиторов) для представления совету директоров осуществлял бы проверку соответствия таких аудиторских организаций (аудиторов) критериям независимости. Не может считаться независимой аудиторская организация (аудитор), являющаяся аффилированным лицом члена исполнительного органа, совета директоров, значительного акционера или самого общества.

Аудиторская проверка годовых отчетов является одним из важнейших элементов финансового контроля. При анализе полученных аудиторских отчетов у акционеров могут возникнуть вопросы по содержанию аудиторского заключения и сделанным в нем выводам. Контроль за устранением выявленных нарушений является гарантией их устранения и обеспечивает достоверность предоставляемой акционерам информации. Осуществление такого контроля рекомендуется поручить комитету по аудиту общества.

В ЗАО «Туроверовское» для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизор Общества. По решению Общего собрания акционеров Ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей может выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

35

К компетенции Ревизора Общества, кроме вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», относятся:

• проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

• проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других расчетных операций;

• проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в производственной и финансово-хозяйственной деятельности действующих норм и нормативов,

• утвержденных смет и других документов, регламентирующиx деятельность Общества, а также выполнения решений Общего собрания акционеров;

• проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества договорам и сделкам;

• проверка кассы и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

• проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных Ревизором Общества;

• проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности,

• принимаемых Советом директоров Общества, Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров.

36

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год. Ревизор представляет в Совет директоров Общества заключение по результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества за год и заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности общества, не позднее чем за 40 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по: ' — инициативе самого Ревизора;

• решению общего собрания акционеров;

• решению совета директоров;

• требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих в совокупности) не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Акционеры - инициаторы проверки (ревизии) направляют Ревизору Общества письменное требование, которое должно содержать:

• Ф.И.О. (наименование) акционеров;

• сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);

3*.

— мотивированное обоснование данного требования.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенности. В случае если инициатива исходит от акционеров - юридических лиц, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставов без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

Дата предъявления требования о проведении проверки (ревизии) определяется по дате его поступления в Общество. В течение 5 рабочих дней с

37

даты предъявления требования Ревизор должен принять решение о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества или дать мотивированный отказ от проведения проверки (ревизии).

Решение об отказе от проверки (ревизии) может быть принято Ревизором в следующих случаях:

• акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций;

• в требовании не указан мотив проведения проверки (ревизии);

• по фактам, указанным в требовании о проведения проверки (ревизии), проверка (ревизия) уже проводилась;

• требование не соответствует законодательству и нормативно-правовым актам Российской Федерации или положениям устава Общества. Акционер (акционеры), заявивший требование о проведении проверки

(ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества, вправе предъявить следующее требование о проведении проверки не ранее чем через один месяц после предъявления Ревизору первого из названных требований. Заключение Ревизора Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по требованию акционера (акционеров), уведомление об отказе в проведении проверки (ревизии) направляется данному акционеру (акционерам) в течение 3 рабочих дней с даты изготовления соответствующего

документа. 38