1.2 Аспекты, принципы и механизмы корпоративного менеджмента

Корпоративный менеджмент включает три основных аспекта:

• «кто» управляет «кем» (институциональный аспект);

• «как» осуществляется управление и «как» оно влияет на управляемых (функциональный аспект);

• «чем» осуществляется управление (инструментальный аспект).

Различают внутрифирменный корпоративный менеджмент и управление компанией как субъектом рынка.

Эти два аспекта в управлении корпорацией жестко связаны между собой диалектическим единством внешней и внутренней сред компании. Внутренняя среда компании является по существу реакцией на внешнюю среду.

В деятельности любой компании следует выделять цели и ограничения, такое выделение позволяет решать следующие основные задачи:

• сопоставлять существующее состояние с желаемым (целевым);

• определять руководящие требования к действиям;

• выполнять оценку и определять критерии принятия решений;

• выбирать инструменты контроля.

В связи с разделением права собственности и права контроля одной из основных проблем корпоративного управления является соблюдение баланса интересов всех заинтересованных групп: акционеров, менеджеров, служащих компании, органов государственного управления и кредиторов.

В 1999 году Организацией экономического сотрудничества и развития были разработаны «Принципы корпоративного управления», которые являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Эти принципы приведены в таблице 1.

Таблица 1 – Принципы корпоративного менеджмента

Принципы	Содержание
Соблюдение прав акционеров	надежные методы регистрации права собственности; доступность информации о корпорации; участие в голосовании на общих собраниях акционеров; участие в выборах руководящих органов корпорации; деловое участие в прибылях компании; право на отчуждение и продажу акций.
Равноправие акционеров	одинаковое отношение ко всем акционерам одной категории; обыкновенные акции голосуют по формуле: «одна акция – один голос»;
Подконтрольность руководства корпорации	выборность совета директоров, не являющихся менеджерами компании; подотчетность совета директоров и менеджеров компании акционерам; независимость контрольных органов компании.
Прозрачность корпорации	прозрачная структура собственности; открытость информации о финансах; прозрачность производственно-финансовой деятельности и принимаемых решений.
Лояльность	соблюдение законов страны, в которой работает корпорация; сотрудничество с государственными органами управления.

Указанные принципы носят рекомендательный характер, вместе с тем, они являются ориентиром для формирования корпоративного управления на государственном уровне, а также для выработки и оценки компанией собственной практики и практики других компаний.

Принципы корпоративного управления ОЭСР признаются и приветствуются Международной сетью корпоративного управления как декларация минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления.

В формировании общих подходов и принципов участвуют не только правительственные органы различных стран, но и негосударственные (общественные, предпринимательские) организации и группы.

Основные механизмы корпоративного менеджмента, используемые в странах с развитой рыночной экономикой:

• участие в совете директоров;

• враждебное поглощение;

• получение полномочий по доверенности от акционеров;

• банкротство.

Участие в совете директоров. Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

• слабый контроль над менеджментом компании;

• чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Враждебное поглощение. Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным менеджментом компанией и не отражает их реальной стоимости.

Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров. Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация менеджмента компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство. Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании.

В рамках этого механизма решения ориентируются, прежде всего, на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Банкротство является формой, как правило, применяемой в экстремальных случаях

Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного менеджмента функционируют на основе и в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного менеджмента.

Можно выделить следующие ее основные элементы:

• нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры);

• соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного менеджмента/поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению).