Додаток в

НАПОГОДЖЕННЯ:

Technokilns Fioranes s.r.l.,

Via Ciroconvalluzionc N/E110, 41049 Sassuolo (MO), Italia (hereinafter called as the'Supplier')

Payment guarantee No

Kyiv city "__" December 2005

We have been informed that our customer Dnepro DK Keramika LTD, K.

Marks Str. 519, Pologi, 60705 Ukraine (hereinafter called as the 'Customer') and you as the Supplier have entered into Contract No. 641105 dd. 09.11.2005 (hereinafter called as the 'Contract') for the supply of the equipment for cars prefabricated tunnel dryer, consulting, engineering, drawings design, assembly and start up warrant service (hereinafter called as the 'Goods').

Furthermore, we understand that, according to the conditions of the Contract, a payment guarantee is required. The guarantee shall coverthc payments, which have to be arranged by the Customer in your favour as per article 4.1. of the Contract.

In consideration of the aforesaid we. Joint-stock post pension bank 'Aval', located at the legal address: Ukraine, 01011, Kyiv, Leskova str., 9, hereby irrevocably undertake to pay to you any amount(s) up to a total sum of EUR 100,000.00 (say: Euro one hundred thousand, 00) within 7 (seven) bank working days after receipt of your first written demand in the original (hereinafter called as the 'Demand') together with a copy of the respective unpaid invoice(s) and С M R(s). The Demand must state that you have delivered the Goods and provided the Customer with related services in accordance to Contract and have not received proper payment from the Customer, in the amount claimed under this guarantee.

Your Demand (in case of its presentation) should contain reference to this guarantee, signatures of your authorized persons, your seal and forthe purpose of identification should be mailed together with your notarized specimen signature

383

Череп А.В., Андросова О.Ф. Банківські операції

card at our address: 01011, Kyiv, Leskovastr., 9, JSPB "Aval", attn Trade Finance Division or send by authenticated SWIFT through the intermediary of your bank confirming that signatures hereon are legally binding upon your company.

This guarantee will be reduced by all amount(s) paid to you by the Customer (this reduction will be done automatically by us after presentation to us by the Customer relative payment order(s) with the bank stamp under reference to the Contract) and/or by all amounts paid by us, JSPP Bank 'Aval', in your favor under this guarantee against your Demand.

Our guarantee will expire automatically as soon as wc have received back the

present instrument, however, on , at the latest, even if the present guarantee

is not returned to us, unless your Demand, if any, have reached us on or before that date.

Rights from this guarantee may only be assigned with our prior written consent.

This Guarantee is subject to the Uniform Rules for Demand Guarantees ICC Publication No. 458

384

Додатки

Додаток д

АКЦІОНЕРНИЙ ПОШТОВО-ПЕНСІЙНИЙ БАНК "АВАЛЬ"

ДОГОВІР ІПОТЕКИ

Двадцять четвертого листопада дві тисячі п 'ятогорокуум. Запоріжжі (Україна)

СТОРОНА 1: Юридична особа за законодавством України Акціонерно поштово-пенсійний банк "АВАЛЬ", юридична адреса, м.Київ, вул..Леско­ва, 9, код ЄДРПОУ 14305909, надалі за текстом - "Іпотекодержатель", в особі заступника директора Запорізької обласної дирекції АППБ "АВАЛЬ" ЛУТА ІВАНА ВАСИЛЬОВИЧА, що проживає в Запорізькій області, м. Бердянськ, вул.. Пушкіна, 8, кв. 11 та діє на підставі Статуту, зареєстрованого Національним банком України 27.03.1992 р. за№ 94 та Довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Шаповаловою О.Г., 14.04.2005 року за реєстром №1936. та

СТОРОНА 2: Громадянин України - ,

що проживає (паспорт

№ , виданий України в Запорізькій

області року, ідентифікаційний номер ), на­ далі за текстом - "Іпотекодавець", надалі за текстом "Позичальник", на­ далі за текстом разом - "Сторони'', а окремо "Сторона ", уклали цей До­ говір про наступне:

СТАТТЯ 1.

ПРЕДМЕТДОГОВОРУ

1.1 .За цим Договором Іпотекодавець, передає в заставу Іпотекодержа-телю у якості забезпечення виконання зобов'язань за Договором кредиту

№ від року, укладеного між Іпотекодержа-

телем та Іпотекодавцем, надалі за текстом - "Договір кредиту", нерухомість: квартиру, загальною площею — кв. м., житловою площею кв.м., що зна­ ходиться за адресою: ;

Право Іпотекодавця на набуття у власність вищевказаного нерухомого майна підтверджується договором купівлі-продажу, посвідченим но­таріусом Запорізького міського нотаріального округа

25 — 7-1405

385

Череп А. В., Андросова О. Ф. Банківські операції

зареєстрованим в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій за № та в Державному реєстрі правочинів за № , надалі за текстом - " Предмет іпотеки *.

2. Загальна вартість Предмету іпотеки згідно Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно Орендного підприємства Запорізького міжміського бюро технічної інвентаризації № 8846757 від 04.11.2005 року, складає 17 778,00 (сімнадцять тисяч сімсот сімдесят вісім) гривень, та іпо­течна вартість Предмету застави за домовленістю сторін становить 140 000,00 (сто сорок тисяч) гривень

3. Суть та розмір забезпечених заставою зобов'язань: виконання Іпо-текодавцем перед Іпотекодержателем зобов'язань, зокрема:

1.3.1. повернення кредиту в розмірі ( тисяч)

доларів США.

з кінцевим терміном повернення основної заборгованості до 23.11.2025 (двадцятого листопада дві тисячі двадцять п'ятого) року, а також достро­кового погашення у випадках передбачених Договором кредиту;

2. сплата винагороди за використання кредиту, у розмірі 12,5 % відсотків річних;

3. сплата можливих штрафних санкцій, визначенихДоговором кредиту;

1.3.4. інші витрати на здійснення забезпеченої іпотекою вимоги. 1.4.1 потекодавець свідчить та гарантує, що:

1.4.1. вся інформація, надана Іпотекодавцем щодо Предмету іпоте­ки на момент укладання цього Договору є достовірною

2. Предмет іпотеки є його власністю;

3. на Предмет іпотеки не звернуто стягнення згідно з чинним законодавством України;

4. Предмет іпотеки не підлягає вилученню і вільний від будь-яких зобов'язань, крім тих, що передбачені цим Договором;

5. до Іпотекодавця не пред'явлені майнові позови, пов'язані з вилученням Предмету іпотеки;

1.4.6. Предмет іпотеки не є часткою, паєм, право власності, або ко­ ристування яким, внесено до статутних фондів підприємств, а також не передано будь-яким іншим чином;

7. до укладення цього Договору Предмет іпотеки під заборо­ною відчуження та в податковій заставі не перебуває;

8. на момент підписання цього Договору не існує подій, що ство­рюють загрозу належному виконанню цього Договору (судові спори, май­нові вимоги третіх осіб тощо), про які він не повідомив Іпотекодержателя.

386

Додатки

5. У разі невиконання Іпотекодавцем зобов'язань за Договором кре­диту, Іпотекодержатель має право одержати задоволення своїх вимог за рахунок Предмету іпотеки переважно перед іншими кредиторами.

6. Заміна Предмету іпотеки здійснюється іпотекодавцем тільки за письмовою згодою Іпотекодержателя.

7. Наступні застави Предмету іпотеки забороняються.

8. Предмет застави залишається в користуванні і володінні Іпотеко-давця відповідно до його

функціонального призначення та технічних можливостей.

1.9. Невід'ємною частиною предмету застави вважати всі наступні по­ кращення , переобладнання заставленої квартири, що будуть проведені за термін обслуговування боргу по договору кредиту.

1.10 Заставна за цим договором не випускається

СТАТТЯ 2. ПРАВАТАОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН 2.1. [потекодавець зобов'язаний:

1. надавати Іпотекодержателю можливість перевірки стану і правильності використання Предмету застави, надавати йому відповідні документи за першою вимогою;

2. вживати всіх необхідних заходів щодо захисту Предмету зас­тави від зазіхань будь-яких третіх осіб;

3. не здійснювати дій, шо викликають погіршення (пошкод­ження) Предмету іпотеки;

4. без письмової згоди Іпотекодержателя не здійснювати дій, пов'язаних із зміною прав власності на Предмет іпотеки, обтяження його будь-якими зобов'язаннями, в тому числі: передача в оренду, лізинг спільну діяльність тощо;

2.1.5. Сторони домовилися, шо для забезпечення виконання зобо­ в'язань Іпотекодавця, що зазначені в п.2.1.4. цього договору, накладається заборона відчуження предмету іпотеки.

6. не пізніше наступного дня після настання змін надавати Іпо­текодержателю відомості про будь-які зміни, що відбулися чи відбува­ються з Предметом іпотеки, втому числі про зазіхання на нього збоку третіх осіб;

7. застрахувати Предмет іпотеки протягом двох робочих днів віддати укладення цього Договору на користь Іпотекодержателя з попе­реднім погодженням останнім, умов такого страхування та надати Іпоте­кодержателю відповідний договір страхування, при цьому вибір страхо­вої компанії та види ризиків погоджуються з І лотекодержателем;

Череп А.В., Андросова О.Ф. Банківські операції

8. не здійснювати перебудов без встановленого дозволу відпов­ідних державних органів, та завчасного повідомлення Іпотекодержателю, при цьому здійснювати поточний, а у разі необхідності капітальний ре­монт Предмета іпотеки;

9. сплачувати всі передбачені чинним законодавством України податки та збори, а також нести інші витрати, пов'язані з Предметом іпотеки;

2.2. Іпотекодавець має право:

2.2.1. володіти та користуватися Предметом іпотеки відповідно до його функціонального призначення та технічних можливостей.

2.3. Обов'язки Іпотекодержателя:

2.3.1. якщо Іпотекодавець не виконав забезпечених іпотекою зо­бов'язань за Договором кредит)-, і Предмет іпотеки був реалізований, по­вернути Іпотекодавцю грошові кошти, отримані в результаті реалізації Предмету іпотеки, що залишилися після погашення всієї заборгованості Іпотекодавця перед Іпотекодержателєм відповідно до приписівДоговору кредиту.

2.4. Права Іпотекодержателя:

1. вимагати від будь-яких третіх осіб припинення зазіхань на Предмет іпотеки;

2. вимагати від Іпотекодавця вжиття заходів, необхідних для захисту Предмету іпотеки від зазіхань з боку третіх осіб;

3. звернути стягнення на Предмет іпотеки відповідно до чин­ного законодавства України у разі, коли в момент настання терміну вико­нання Іпотекодавием зобов'язань, забезпечених іпотекою за цим Догово­ром, вони не будуть виконані;

4. якщо аукціон (публічні торги) по реалізації Предмету іпоте­ки оголошено таким, що не відбувся, залишити Предмет іпотеки за собою без згоди Іпотекодавця за початковою ціною, що була виставлена на аук­ціоні (публічних торгах);

2.4.5. за погодженням із Іпотекодавцем здійснювати переоцінку Предмету застави у зв'язку зі змінами кон'юнктури ринку, інших фак­ торів, а також у разі пролонгації дії Договору кредиту;

6. за рахунок коштів, отриманих від реалізації Предмету іпоте­ки, відповідно до чинного законодавства України погасити наявну забор­гованість Іпотекодавця за Договором кредиту, а також витрати на здійснення вимог, забезпечених іпотекою;

7. у разі виникнення права звернення стягнення на Предмет іпо­теки реалізувати його відповідно до приписів чинного законодавства Ук­раїни;

388

Додатки

8. достроково звернути стягнення на Предмет іпотеки, у разі невиконання Іпотекодавцем зобов'язань, передбачених Договором кре­диту, пунктами 2.1.2., 2.1.3., 2.1.4., 2.1.6., 2.1.7. та 2.1.9. цього Договору;

9. у разі, якшо суми грошових коштів, виручених від реалізації Предмету іпотеки, недостатньо для повного задоволення вимог Іпотеко-держателя, отримати повне задоволення вимог відповідно до приписів норм Закону України "Про іпотеку";

10. задовольнити свої вимоги за рахунок сум страхового відшко­дування у разі знищення, пошкодження, або зіпсування Предмету іпоте­ки та не надання Іпотекодавцем належної заміни;

11. вимагати заміни Предмету іпотеки у разі зниження вартості засобу забезпечення виконання зобов'язання за цим Договором та Дого­вором кредиту, в тому числі у разі знищення, пошкодження, або зіпсу­вання Предмету іпотеки;

СТАТТЯ 3. ВИНИКНЕННЯ ТА ПРИПИНЕННЯ ПРАВА ІПОТЕКИ

1. Право іпотеки виникає з моменту підписання цього Договору Сто­ронами та його нотаріального посвідчення.

2. Право іпотеки припиняється виконанням Іпотекодавцем забезпе­чених іпотекою зобов'язань за Договором кредиту.

3. У разі часткового виконання Іпотекодавцем забезпечених заста­вою зобов'язань за Договором кредиту іпотека зберігається у первісному обсязі.

СТАТТЯ 4.

ЗВЕРНЕННЯ СТЯГНЕННЯ НА ПРЕД MET ІПОТЕКИ

1. Право звернення стягнення на Предмет іпотеки для задоволення своїх вимог, відповідно до Договору кредиту, виникає у Іпотекодержате-ля у випадках, обумовлених положеннями Договору кредиту, цього До­говору та норм чинного законодавства України.

2. Звернення стягнення на Предмет іпотеки чи на відповідну його частину здійснюється відповідно до приписів чинного законодавства Ук­раїни та умов цього Договору.

3. Іпотекодавець в будь-який час до моменту реалізації Предмету іпотеки має право зупинити звернення на нього стягнення шляхом повно­го виконання Іпотекодавцем забезпечених іпотекою зобов'язань.

4. Сторони за обопільною домовленістю мають право встановити інший порядок звернення стягнення на Предмет іпотеки.

389

Череп А.В., Андросова О.Ф. Банківські операції

СТАТТЯ 5. ВРЕГУЛЮВАННЯ МОЖЛИВИХСПОРІВ

5.1 .Уразі виникнення між Сторонами цього Договору спорів чи роз­біжностей щодо виконання умов цього Договору чи у зв'язку із його ви­конанням, Сторони зроблять все необхідне для врегулювання зазначених розбіжностей шляхом переговорів та взаємних консультацій.

5.2. Спори та розбіжності в рамках цього Договору, врегулювання яких не буде досягнуто між Сторонами шляхом переговорів чи взаємних кон­сультацій, передаються на розгляд суду, згідно з чинним законодавством України.

СТАТТЯ 6.

ПОВНАУГОДА

6.1. Цей Договір відображає повне розуміння Сторонами предмета цьо­го Договорута інших питань, зазначених в цьому Договорі. Всі попередні заяви, домовленості чи угоди між Сторонами з предмету цього Договору анулюються з моменту набрання чинності цим Договором.

СТАТТЯ 7. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення.

2. Всі витрати, пов'язані з оформленням та виконанням цього Дого­вору, несе Іпотекодавець.

3. Всі зміни та доповнення до цього Договору мають юридичну силу тільки за умови їх здійснення в письмовій формі з наступним нотаріаль­ним посвідченням та є невід'ємною складовою частиною цього Договору.

4. Всі повідомлення Сторін цього Договору здійснюються в пись­мовій формі шляхом направлення листів, телеграм чи по факсу з подаль­шим направленням оригінатів таких повідомлень поштою.

7.5.3 усіх питань, що не врегульовані цим Договором, Сторони керу­ються чинним законодавством України.

7.6. Цей Договір складено в трьох оригінальних примірниках украї­нською мовою, один з яких зберігається в справах приватного нотаріуса, а решта видається його Сторонам, причому всі примірники цього Дого­вору мають однакову юридичну силу.

390

СТАТТЯ 8. РЕКВІЗИТИ ТАПІДПИСИ СТОРІН СТОРОНА 1. СТОРОНА2.

ІПОТЕКОДЕРЖАТЕЛЬ

Акціонерний поштово-пенсійний

банк "АВАЛЬ"

Філія у М.Запоріжжі Україна,

м. Київ, вул. Лескова, 9.

Запорізька обласна дирекція

КОД ЄДРПОУ 23794014

М.Запоріжжя, вул. Тургенева, 29

МФОЗ13827

Кор..рахуноквОПЕРУНБУ

Додшпк

392

26 — 7-1405

393

Додатки

• Згідно Графіку погашення кредиту (додаток до Договору) ануїтет- ними платежами.

Під терміном „ануїтетний платіж" розуміється платіж, що включає по­вний платіж за відсотками, які нараховуються на залишок поточної забор­гованості за кредитом, та частину основного боргу, який розраховується таким чином, шоб всі щомісячні ануїтетні платежі при фіксованій про­центній ставці були рівними на весь період дії кредитного договору.

4. Процентна ставка за користування кредитом складає відсот­ки річних.

5. Додатково, при наданні кредиту Позичальниксплачує на користь Кредитора одноразово комісію в розмірі % від суми кредиту.

6. У разі внесення змін до умов цього Договору та/або Договору застави/Іпотечного договору Позичальниксплачує Кредитору комісію у розмірі згідно чинних тарифів Кредитора на момент внесення змін, про що укладається додаткова угода.

6. Зобов'язання кредитора за цим Договором є відкличним.