43 Вопрос

Слияние – это объединение компаний на паритетных началах. Проще говоря, это обмен акциями и не более того. Конечно, иногда доли в объединённой компании получаются неравноценными, ведь нет двух одинаковых компаний с одинаковой долей на рынке, с одинаковой акционерной стоимостью. Поэтому часто акционеры одной компании получают несколько большую долю в объединённой компании

В каких случаях возможно слияние компаний?

1. Когда одна компания является потребителем другой – выгода заключается в снижении издержек.

2. Когда компании взаимно дополняют друг друга – вклад каждой компании помогает увеличить долю объединённой на каждом из рынков.

В других случаях объединение компаний сложно назвать слиянием, это уже будет поглощением. За счёт поглощения часто устраняют конкурентов. Обычно поглощения происходят, когда компании работают на одном и том же рынке или в одной и той же отрасли. Часто поглощения происходят, когда одна из компаний начинает терять долю на рынке, снижая свой курс акций, что является лучшим способом для компании-поглотителя увеличить свою долю на рынке и устранить конкурента. Иногда за счёт одного поглощения удаётся устранить сразу нескольких конкурентов. Обычно это происходит на рынках, где компания-поглотитель является безусловным лидером, когда доля компании на рынке приближается к 50 %. Такое может произойти на любом рынке, кроме только что зародившегося.

Реорганизация - способ создания и/или прекращения юридического лица, вследствие которого происходит преемственность в правах и обязанностях. Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Основные цели, которые преследуют участники реорганизации - это, прежде всего финансовая выгода (укрупнение юридического лица, увеличение материального и имущественного фонда), увеличения доли присутствия на рынке, оптимизация налогообложения. Также не стоит списывать со счетов и такую цель как уход от исполнения обязательств, гарантиями исполнения которых, могут служить привлекательные активы либо имущество.

Реорганизация - одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Традиционно реорганизация рассматривается с точки зрения установленной законодателем процедуры перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Для проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата. Порядок проведения реорганизации установлен в нескольких законодательных актах, прежде всего: Гражданский кодекс РФ, глава 4, специальные законы об организационно-правовых формах юридических лиц "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Налоговый кодекс РФ и т.д.

Следует обратить внимание на способы реорганизации:

- добровольный (по решению участников);

- разрешительный (с согласия государственных органов);

- принудительный (по решению уполномоченных органов государственной власти или суда).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

По различным основаниям эти пять форм разбивают на различные группы.

I. По субъекту - инициатору реорганизации и ее основанию:

1) разделение, выделение - п. 2 ст. 57 ГК;

2) слияние, присоединение, преобразование - п. 3 ст. 57 ГК.

II. По судьбе имущественной массы:

1) слияние, присоединение (увеличивается);

2) разделение, выделение (уменьшается);

3) преобразование (остается без изменений).

III. По факту сохранения ранее существовавшего юридического лица:

1) присоединение, выделение, преобразование (сохраняется);

2) слияние, разделение (не сохраняется);

IV. По оформляющему реорганизацию акту:

1) слияние, присоединение, преобразование (передаточный акт);

2) разделение, выделение (разделительный баланс).

V. По моменту реорганизации:

1) слияние, разделение, выделение, преобразование (с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц);

2) присоединение (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

Присоединением юридического лица считается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому ранее созданному юридическому лицу.

Под разделением юридического лица понимается прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Выделением юридического лица признается создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.

Преобразование юридического лица состоит в его прекращении и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы. Таким образом, в четырех случаях реорганизации из пяти юридическое лицо прекращает существование, причем в трех из них - при разделении, слиянии и преобразовании - наряду с прекращением возникает новое (при слиянии и преобразовании) или несколько новых (при разделении) юридических лиц. При выделении налицо лишь возникновение одного или нескольких новых юридических лиц.