10. Особенности рассмотрения корпоративных споров и защиты групповых интересов

С точки зрения закона, на корпоративные отношения распространяется юрисдикция гражданского кодекса. Их особенностью является имущественный (получение материальных благ группой лиц), организованный и субъектный характер (возникновение общественных отношений на основе участия/членства). Порядок решения корпоративных споров определяется арбитражным кодексом РФ, согласно которому корпоративный спор представляет собой спорную ситуацию при создании юридического лица, участием в нём или управлении, а также при партнёрстве коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей на некоммерческой основе.

Также к корпоративным спорам относятся(ст. 225.1 АПК РФ):

•споры, возникающие при организации, реорганизации и ликвидации юридического лица;

•споры, возникающие при распределении акций, долей, паев в уставном капитале хозяйств и кооперативов, а также определении сопряженных обременений и прав;

•споры, возникающие вследствие исков участников юридических лиц, связанные с возмещением ущерба, причинённого юридическому лицу, и признанием сделок, совершёнными юридическим лицом, недействительными;

•споры, возникающие при избрании и прекращении полномочий лиц, входящих в состав органов управления юридическим лицом, как и споры между данными лицами и юридическим лицом, ставшие результатом осуществления или прекращения полномочий указанных лиц;

•споры, возникающие вследствие эмиссии ценных бумаг и ненормативных юридических актов, связанных с процессом эмиссии;

•споры, возникающие при обжаловании нотариальных решений по распределению долей и решений органов управления юридического лица.

Поскольку корпоративные споры могут возникать как на основе гражданских, так и публичных отношений, арбитражный суд может рассмотреть их

•по правилам искового судопроизводства,

•производства по публичным конфликтам,

•производства по защите интересов группы лиц.

Если судом не определяется иных особенностей, то большинство корпоративных споров рассматривается в порядке искового судопроизводства. При возникновении возможности принятия арбитражным судом противоречащих друг другу решений, дела по связанным требованиям должны рассматриваться в рамках одного процесса (если они находятся в производстве одного арбитражного суда).

В исковом судопроизводстве в качестве истца могут выступать:

•участник юридического лица, подающий производный иск (юридическое лицо выступает в роли соистца, а сам участник является процессуальным истцом);

•законный представитель юридического лица, предъявляющий производный иск (в этом случае в качестве истца выступает само юридическое лицо).

Особенности рассмотрения корпоративных споров влияют на порядок определения ответчика – в силу многосубъектного состава корпоративных правоотношений. Поскольку законами РФ не даётся прямых указаний на определение участников корпоративного спора, всегда остаётся возможность пассивного процессуального соучастия стороны, не являющейся активным участником спора, но в нём участвующей.

К особенностям рассмотрения корпоративных споров также относится порядок предъявления искового заявления, которое помимо общих требований к исковым заявлениям, должно включать в себя основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГНР), являющегося участником спора, как и юридический адрес данного юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц.

ИЛИ

Глава 28.1. Цель введения данной главы – предотвратить инициирование в различных судах корпоративных споров, тесно связанных между собой, и, соответственно, принятия судами противоречащих друг другу судебных решений. Для устранения этой проблемы установлена исключительная подсудность по делам о корпоративных спорах – все они должны рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения соответствующего юридического лица. Кроме того, Законом предусмотрено правило об обязательном соединении в одно производство сходных требований, а также институт коллективных исков.

Центральный вопрос применения главы 28.1 АПК РФ - предварительная квалификация спора как корпоративного. Само понятие "корпоративный спор" впервые сформулировано в российской законодательной практике. Для отнесения конкретного спора к корпоративным необходимо одновременное наличие двух признаков: предметного и субъектного.

Так, предметный признак (ст. 225.1 АПК РФ) определяется открытым перечнем дел, отнесенных к подсудности арбитражных судов, в том числе споров, связанных с созданием юридического лица, управлением им или участием в:

- юридическом лице, являющемся коммерческой организацией;

- некоммерческом партнерстве;

- ассоциации (союзе) коммерческих организаций;

- иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;

- некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Субъектный признак – в качестве истца выступает участник юридического лица.

Таким образом, участники Общества, к примеру считающие, что сделкой по продаже старого гаража на заднем дворе Обществу причинен убыток, вправе обратиться в Арбитражный суд за признанием сделки недействительной.

Глава 28.2. В целях защиты интересов больших групп граждан и организаций, оказавшихся в одинаковой юридико-фактической ситуации, когда их права и интересы нарушены одним ответчиком, впервые в российское процессуальное право введено понятие группового иска. Как процессуальный инструмент, групповой иск позволяет соединить в одном процессе требования множества лиц, тем самым освобождая суды от необходимости рассмотрения множества однотипных исков.

Под юридико-фактической ситуацией следует понимать обстоятельства, когда добропорядочные граждане или организации поставлены перед фактом нарушения их гражданских прав и законных интересов (с точки зрения юридической).

По смыслу ст. 225.10 АПК РФ в рамках группового иска могут быть заявлены практически любые требования, основанные на указанных в ст. 12 ГК РФ способах защиты гражданских прав, включая требования к публично-правовым образованиям, перечисленным в главе 5 ГК РФ.

Частью 1 ст. 225.10 АПК РФ устанавливается, что юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения (группа лиц). В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В исковом заявлении истец обязан указать права и законные интересы группы лиц, в защиту которых предъявлено требование; круг лиц, участвующих в правоотношении, из которого возникли спор или требование; наименования лиц, присоединившихся к требованию, место их нахождения или, если лицом, присоединившимся к требованию, является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Групповые иски можно условно разделить на два вида: публичные и частные групповые. Публичные групповые иски позволяют защищать общие коллективные интересы путем подачи личного иска каждым потерпевшим от противоправных действий ответчика. Частные групповые иски позволяют защищать как коллективный интерес потерпевших, так и всю совокупность их частных интересов, поскольку в решении указывается обязанность ответчика в отношении каждого из членов этой большой группы истцов.

В соответствии с ч. 3 ст. 225.10 АПК РФ присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления лица или решения нескольких лиц, являющихся участниками правоотношения, из которого возникло такое требование. В решении и заявлении о присоединении к требованию должны быть указаны права и законные интересы конкретных лиц, которые должны совпадать с указанными в исковом заявлении, иначе данное заявление или решение не может быть присоединено к требованиям, также должны иметься указания об отношении лица, написавшего заявление, или группы лиц, принявших решение о присоединении к требованиям, к кругу лиц, участвующих в правоотношении, из которого возник спор, кроме того, подлежат указанию в заявлении или решении все реквизиты лица, написавшего данное заявление, или группы лиц, принявших решение, в соответствии с требованиями п. 3 ч. 1 ст. 225.13 АПК РФ, предусмотренными для искового заявления.

Поскольку в случае с исками о защите прав и интересов группы лиц процессуального соучастия не возникает, то обязанность оплаты государственной пошлины возложена на лицо, обратившееся в защиту прав и законных интересов группы лиц, и оплачивается в размере, предусмотренном ст. 333.21 НК РФ, из расчета на одного истца.

Дела о защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов группы лиц рассматриваются арбитражным судом в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд к требованию присоединились не менее чем пять лиц (ч. 2 ст. 225.10 АПК РФ). При этом снижение в процессе производства числа участников группы лиц ниже пяти, если при подаче искового заявления данное количественное требование выполнялось, не является основанием для прекращения производства по настоящему делу.

Прием новых заявлений о присоединении к требованию о защите законных прав и интересов группы лиц после вынесения судом решения по соответствующему делу и выдачи исполнительного листа АПК РФ не предусмотрен.

Слабое звено: пока не урегулированы особенности утверждения мирового соглашения по групповым искам, т.е. не разрешен важнейший вопрос - как согласовывать его условия с истцовой стороны при возможно большом количестве членов группы: на основе полного консенсуса всех членов группы либо по правилам мирового соглашения в делах о несостоятельности - по большинству голосов членов группы, имеющих максимальный стоимостной объем требований.

Итак, групповой иск можно предъявить для компенсации ущерба от, например, недобросовестной рекламы, причинения вреда окружающей природной среде. Если ответчик своими действиями нарушил права группы лиц и их требование, независимо от того, из договорных или внедоговорных обязательств оно возникло, соответствует по численности (истец-представитель плюс не менее пяти лиц) и другим критериям главы 28.2 и главы 4 АПК РФ, то групповой иск подлежит рассмотрению судом.

На практике инициатор-истец оплачивает госпошлину, приглашает адвоката, подает иск в суд. Примириться с группой обиженных лиц возможно, но сложно, поскольку пока не совсем ясно как. Даже если все пятеро товарищей истца передумают и откажутся от своих требований, суд все равно рассмотрит дело о защите законных прав и интересов группы и выдаст самому стойкому исполнительный лист.