Часть I содержит общие положения, в которых определена правовая форма ек, порядок образования, минимальный капитал, порядок регист-

* Устав опубликован в Бюллетене ЕС. Приложение 5/89. Commission of the European Communities, Bulletin of the European Communities, Supplement 5/89. Office for Publications of the European Communities, 1990.

4 32

рации, взаимоотношения между подконтрольными и контролирующими фир­мами, сфера регулирования, порядок публикации документации и сведения о компании. В Уставе определено, что ЕК создается как минимум двумя компаниями разных стран—членов ЕС в форме публичного акционерного общества как наиболее распространенной и удобной организационно-право­вой форме деятельности крупных фирм. Частные акционерные фирмы, же­лающие образовать ЕК, должны прежде стать публичными акционерными обществами.

Предусматривается использование следующих трех способов создания ЕК: слияние, организация холдинга, учреждение совместной дочерней компании.

Национальные публичные компании могут самостоятельно преобразо­вываться в ЕК, если они имеют собственные дочерние компании и филиалы в других странах ЕС. Две или несколько ЕК имеют право учредить совмест­ную ЕК в форме холдинга или дочерней компании. Существуют ограниче­ния участия фирм третьих стран в создании ЕК: участвовать в создании ЕК могут дочерние компании фирм третьих стран, расположенные в странах ЕС. Минимальный капитал ЕК определен в 100 тыс. ЭКЮ. Зарегистрирован­ный офис ЕК, указанный в Уставе, должен быть местом, где находится центральная администрация. ЕК учреждается путем регистрации, определя­емой законом стран-членов. Филиал ЕК, открытый в странах-участницах, кроме тех, где имеется его офис, должен быть зарегистрирован, чтобы акци­онеры и аутсайдеры имели полную информацию о деятельности ЕК.

Часть II содержит порядок образования ЕК, изложенный в пяти разде­лах: общие положения, образование ЕК путем слияния, образование ЕК в форме холдинга, образование совместной дочерней компании, создание ЕК своей дочерней компании.

Часть III посвящена вопросам образования акционерного капитала ЕК, по­рядка продажи акций, уменьшения и увеличения капитала. В ней устанавлива­ются права акционеров в соответствии с их взносами, порядок выпуска именных акций и акций на предъявителя, порядок выпуска и распространения обязательств.

Часть IV содержит характеристику органов управления при двухзвен-ной и однозвенной структуре управления, поскольку организационная струк­тура акционерных компаний и правомочия их органов различаются в разных странах, и установление единых норм представляет большую трудность. На­пример, в Англии принята однозвенная структура, предполагающая нали­чие только административного органа, в Германии — двухзвенная структу­ра, включающая помимо административного еще и наблюдательный орган. Во Франции применяются обе модели. В Уставе рекомендуется использова­ние двухзвенной структуры, но решение вопроса предоставлено самим фир­мам. Предполагается четкое разделение функции управления и функции на­блюдения. Причем при однозвенной структуре функцию наблюдения вы­полняют члены административного органа, не осуществляющие распоря­дительских функций. При однозвенной и двухзвенной структурах в Уставе устанавливаются общие правила для органов управления: сроки полномо-

4 33

чий, условия членства, право на представительство, действия, требующие ис­ключительных полномочий, порядок разрешения конфликтов. Подробно оп­ределяются порядок проведения и компетенция общего собрания акционеров.

Часть V устанавливает порядок ведения и представления годовых бух­галтерских отчетов и консолидированных отчетов, порядок аудита и публи­кации бухгалтерских отчетов, подготовку консолидированных годовых фир­менных отчетов и их аудиторскую проверку.

Часть VII определяет порядок ликвидации ЕК, включая продажу иму­щества, неплатежеспособность, прекращение платежей.

Типам и условиям поглощения компаний и применяемому к этому за­конодательству посвящена часть VIII.

Часть IX определяет порядок уплаты налогов. Что касается налогооб­ложения, то Устав предусматривает подотчетность ЕК налоговому законода­тельству страны размещения на тех же условиях, что и для любой другой компании, а убытки ее отделений и филиалов в других странах должны вы­читаться из доходов компании (чтобы избежать двойного налогообложения).

Для решения наиболее спорного вопроса об участии трудящихся в уп­равлении компанией предусмотрен компромиссный вариант, предполагаю­щий несколько способов такого участия (по выбору самой компании):

введение представителей в Наблюдательный или Административный совет компаний;

создание специального комитета представителей трудящихся;

заключение соглашения между учредителями компании и трудящимися.

Работники компании должны быть также информированы обо всех ре­шениях стратегического характера, касающихся перемещения предприятия, расширения его деятельности, содержания деятельности холдингов и фили­алов, изменений в ее организационной структуре, прекращения или уста­новления сотрудничества с другими компаниями.