2. Проблема корпоративного управління

Корпоративна форма бізнесу – явище порівняльне нове, яке виникло як відповідь на певні вимоги часу.

Перш за все розглянемо визначення корпорації: "Корпорація – широко поширена в країнах з розвиненою ринковою економікою форма організації підприємницької діяльності, що передбачає пайову власність, незалежний юридичний статус і зосередження функцій управління в руках верхнього ешелону професійних керівників (менеджерів), що працюють по найму".

Ґрунтуючись на міжнародному досвіді, можна стверджувати, що головна функція корпоративного управління – забезпечити роботу корпорації на користь акціонерів, що надали корпорації фінансові ресурси. Хоча дане положення і представляється достатньо простим, воно приховує в собі цілий ряд складних і важливих питань акціонерного права і корпоративного управління. Наприклад:

- Якщо корпорацію складають різні за типом групи акціонерів (великі і дрібні, власники звичайних і привілейованих акцій), то чи повинні бути окремо представлені і права цих груп?

- Фінансування діяльності корпорацій здійснюється як за рахунок зовнішнього боргу, так і за рахунок акціонерного капіталу, що припускає відмінності інтересів кредиторів корпорації і власників акціонерного капіталу. У зв'язку з цим: чи повинні бути представлені в системі корпоративного управління обидві ці категорії?

- (Нарешті) акціонерний і позиковий капітал представляють лише один з типів інвестицій, а саме фінансовий капітал. В той же час інші учасники діяльності корпорації інвестують інші форми капіталу, наприклад, співробітники, що працюють по найму, вкладають "людський капітал". Чи повинна система управління корпорацією враховувати інтереси і даної групи інвесторів?

Це непрості питання, і в різних країнах існують свої підходи до їх рішення. Пошуком відповідей на такого роду питання, практичним рішенням повсякденних, поточних і довгострокових питань зайняті і керівники, і акціонери в діяльності своїх акціонерних товариств (у нас в країні).

Система корпоративного управління є організаційною моделлю, за допомогою якої корпорація представляє і захищає інтереси своїх інвесторів. (Дана система може включати багато що: від ради директорів до схем оплати праці виконавчої ланки і механізмів оголошення банкрутства.) Тип моделі, що використовується, залежить від структури корпорації і відображає факт розділення функцій володіння і управління сучасною корпорацією.

З юридичної точки зору, корпорація представляє собою організацію осіб, що володіє як самостійний економічний суб’єкт певними правами, привілеями і зобов’язаннями, які відрізняються від прав, привілеїв і зобов’язань, кожного члена корпорації окремо. Найпривабливішими для інвесторів є чотири характеристики корпоративної форми бізнесу:

- самостійність корпорації як юридичної особи,

- обмежена відповідальність індивідуальних інвесторів, можливість передачі іншим особам акцій, що належать індивідуальним інвестора;

- централізоване управління.

Перші дві характеристики проводять межу, що відокремлює відповідальність корпорації від відповідальності її окремих членів: те, що належить корпорації, може не належати її членам, і та відповідальність, яку несе корпорація, може не бути відповідальністю її членів. Міра відповідальності індивідуальних інвесторів обмежена об'ємом їх внеску в корпорацію; відповідно їх можливі втрати не можуть бути вище за їх внесок. Розповсюдження корпоративної форми ведення бізнесу дозволяє інвесторам диверсифікувати ризик інвестування: щоб не "класти всі яйця в одну корзину", вони можуть одночасно брати участь в цілому ряду корпорацій. Завдяки цьому корпорації отримують значні фінансові ресурси, необхідні при сучасних масштабах економіки, а також можуть приймати на себе ризик, рівень якого недоступний для кожного індивідуального інвестора окремо.

Разом з тим, перевага обмеженої відповідальності досягається за рахунок втрати частини контролю за діяльністю корпорації. Акціонери передають право управління операціями менеджерам, тобто вони делегують право приймати рішення по цілому ряду аспектів діяльності директорам і менеджерам – за винятком рішень принципової важливості. В умовах значної "розпиленості" капіталу, тобто коли корпорація заснована великою кількістю акціонерів, кожний з яких володіє лише незначною частиною акціонерного капіталу, "поступка" акціонерами важелів контролю за її діяльністю приводить до розділення функцій володіння і управління. Для крупних корпорацій відкритого типу дана розпиленість капіталу є, скоріше, нормою, ніж виключенням. Наприклад, тільки у 13% найбільших британських корпорацій відкритого типу, у яких взагалі є крупний акціонер, що належить цьому акціонерові пакет перевищує 25% капіталу. Лише у 6% даного типа корпорацій ми знайдемо крупного акціонера, який є єдиним, і лише в одному випадку із ста пакет акцій, що належить одному утримувачеві, перевищує 75% акціонерного капіталу.

Розділення функцій володіння і контролю за діяльністю корпорації не представляло б жодних серйозних проблем, якби інтереси власників і менеджерів повністю співпадали. Проте, є всі підстави припускати, що дані інтереси розходяться.

По-перше, менеджери відчувають дію цілого ряду чинників – таких, як розмір корпорації або влада і престиж, пов'язані із займаними ними положенням, – які не мають прямого відношення до інтересів акціонерів. Ці міркування можуть привести менеджерів до ухвалення рішень (скажімо, про будівництво нового хмарочоса для офісу корпорації), які не тільки не відповідатимуть інтересам акціонерів, але можуть і пошкодити їм.

По-друге, відрізняються форма і розмір матеріальної винагороди, яку отримують менеджери і власники корпорації. (Менеджерам традиційно гарантується винагорода у формі заробітної плати, тоді як акціонери можуть претендувати на ту частину прибутку, яка залишається після того, як корпорація відзвітує за всіма своїми зобов'язаннями.) Неможливість пов'язати ці дві форми винагороди закладена в самій їх природі, хоч і було зроблено багато зусиль в цьому напрямку:

- менеджерам нараховувалася винагорода у формі акцій корпорації;

- також робилися спроби пов'язати рівень їх заробітної плати з рівнем курсової вартості акцій.

Але навіть у тому випадку, коли подібні мотиваційні методи ув’язки інтересів менеджера і акціонерів мають успіх, проблема залишається. Як правило, акціонери інвестують в конкретну корпорацію тільки частину свого капіталу, розподіляючи свої інвестиції між цілим поряд об’єктів. Навпаки, менеджери концентрують все своє надбання в одному місці – в корпорації, в якій вони служать: робота є головною їх цінністю, а її втрата представляє найсерйознішу небезпеку. Завдяки цій обставині менеджер може віддати перевагу таким рішенням, які не схвалив би акціонер, хоча їх інтереси кінець кінцем можуть співпадати. Акціонери віддають перевагу діям, які ведуть до отримання високого прибутку, тобто дивідендів, тоді як менеджерам вигідно робити кроки, що знижують небезпеку дії непередбачених обставин, наприклад, фінансування за рахунок нерозподіленого прибутку, а не за рахунок зовнішнього боргу, або диверсифікація капіталу корпорації для зниження небезпеки банкрутства.

Акціонери, як група, прагнуть здійснювати нагляд за управлінням корпорацією. Коли число акціонерів велике, у кожного з них окремо мало бажання приділяти нагляду багато часу і зусиль – ніхто не бажає брати клопіт управління на себе, тоді як вигода рівномірно розподіляється між всіма. Це – класичний приклад того, що економісти називають проблемою "безкоштовного проїзду" ("free rider" problem): контролюючи роботу управлінського персоналу корпорації, кожний з акціонерів схильний покладати зусилля в цій справі на інших ("проїхатися безкоштовно"). Але якщо нікому "тягнути віз", то ніхто і не "поїде", а тому при подібному відношенні до управління з боку акціонерів діяльність корпорації може вийти з-під їх контролю. Проблема корпоративного управління і полягає в рішенні питань нагляду і контролю за діями управлінського персоналу в умовах, коли функції управління і володіння корпорацією знаходяться у відомій суперечності через "розпиленість" акціонерного капіталу.

(сформулюємо) Основні питання корпоративного управління

1. Якщо корпорацію складають різні за типом групи акціонерів (великі і дрібні, власники звичайних і привілейованих акцій), чи повинні бути окремо представлені і права цих груп?

2. Фінансування діяльності корпорацій здійснюється як за рахунок зовнішнього боргу, так і за рахунок акціонерного капіталу, що припускає відмінності інтересів кредиторів корпорації і власників акціонерного капіталу. У зв'язку з цим: чи повинні бути представлені в системі корпоративного управління обидві ці категорії?

3. Акціонерний і позиковий капітал представляють лише один з типів інвестицій, а саме фінансовий капітал. В той же час інші учасники діяльності корпорації інвестують інші форми капіталу, наприклад, співробітники, що працюють по найму, вкладають "людський капітал". Чи повинна система управління корпорацією враховувати інтереси і даної групи інвесторів?

Це непрості питання, і в різних країнах існують свої підходи до їх рішення. Дані відмінності в підходах і визначають різноманітність структур і процесів корпоративного управління в різних країнах.

Спробуємо докладніше зупинитися на деяких з цих питань. Отже, існують різні групи інвесторів, що вкладають капітал в діяльність корпорації. Фінансування здійснюється як за рахунок акціонерного капіталу, так і за рахунок позикового, і різниця в інтересах акціонерів і кредиторів в цих умовах набуває особливої значущості. Акціонери мають право на отримання того, що називають залишковим прибутком, – засобів, що залишаються після вирахування з виручки корпорації всіх її зобов'язань перед кредиторами, постачальниками, службовцями, державою і так далі. Таким чином, чим вище рівень очікуваного прибутку в результаті того або іншого рішення, що приймається корпорацією, тим на більший прибуток можуть розраховувати акціонери. Постачальники позикового капіталу корпорації (власники облігацій і банки-кредитори) отримують прибуток, рівень якого зафіксований договором між ними і корпорацією. Тому кредитори можуть бути і не зацікавлені у високих прибутках корпорації – більший інтерес, для них представляє гарантоване повернення вкладених ними засобів.

Саме тому кредитори схильні проявляти певний консерватизм у визначенні альтернатив інвестування і на відміну від акціонерів рідко віддають перевагу рішенням, які ведуть до отримання високих прибутків, але одночасно зв'язані з високим ступенем ризику. Цей конфлікт інтересів особливо характерний для корпорацій, в яких велика частка позикового капіталу і власники яких схильні до високоризикованого інвестування. Відбувається це тому, що у разі успішного інвестування і отримання високих прибутків вигода припадає тільки на долю власників; у разі ж провалу програми інвестування найбільш значні збитки зазнають кредитори. Як би там не було, відмінності в характері інтересів акціонерів і кредиторів корпорації припускають, що в рамках цих груп можуть складатися різні підходи до контролю за управлінням корпорацією, а також виникають різні мотиви, спонукаючі їх до здійснення контролю.

Проблема представництва в системі управління корпорацією не вичерпується фактом існування фінансових інвесторів. Існують і інші категорії інвесторів, що вносять свій внесок до діяльності корпорації в тій або іншій формі. Так, службовці здійснюють ці інвестиції у формі надання корпорації специфічних навиків і умінь, які можуть бути з успіхом використані в рамках корпорації. Такі специфічні для корпорації типи інвестицій не можуть бути успішно реалізовані, якщо корпорація не здатна створити оптимальні умови зайнятості. Якщо службовці дійсно є інвесторами (постачальниками людського капіталу), то їх інтереси можуть істотно відрізнятися від інтересів фінансових інвесторів – акціонерів.

Якщо визнати за "нефінансовими" інвесторами право на участь в управлінні корпорацією, необхідно також визнати, що такими є не тільки службовці корпорацій. Так, постачальники тій або іншій корпорації часто вкладають засоби в устаткування, яке може бути використане для обслуговування тільки її замовлень і не може бути переорієнтовано на інші цілі.

Представимо, наприклад, виробника комплектуючих для автомобільної промисловості, який забезпечує конкретне автомобільне підприємство тією або іншою деталлю або вузлом. Ця деталь або вузол можуть бути використані у виробництві тільки одного типу автомобіля, що випускається конкретним виробником, і постачальник вимушений вкладати засоби в устаткування, необхідне для виготовлення цих унікальних деталей і вузлів. Таким чином, прибуток постачальників виявляється так тісно пов’язаним з діяльністю виробника автомобілів, що його можна розглядати як інвестора у виробництво.

4. Список "нефінансових" інвесторів не вичерпується такими, що служать, постачальниками і покупцями. Здійснювати інвестування в діяльність корпорації можуть і місцеві органи самоврядування, розвиваючи інфраструктуру або створюючи сприятливі для корпорації умови оподаткування в цілях залучення нових корпорацій і збільшення їх конкурентоспроможності. Вони поступають так тому, що прямо зацікавлені в діяльності корпорацій на своїй території. Більш того, ці корпорації надають істотну дію на життя регіону (як позитивне, так і негативне), наприклад, забезпечують зайнятість населення, але з іншого боку можуть забруднювати навколишнє середовище. Чи повинне в цьому випадку місцеве населення мати право на участь в управлінні даними корпораціями?

Таким чином проблема корпоративного управління важлива для значної кількості зацікавлених груп – для акціонерів, кредиторів, службовців, постачальників, покупців, місцевого населення. Всіх цих зацікавлених осіб можна назвати "співвласниками" у власності корпорації. Під цим поняттям розглядаються ті, хто провів повністю або частково безповоротні інвестиції і, відповідно, має зацікавленість в якості роботи корпорації. Які групи учасників повинні бути представлені в корпоративному управлінні? – ось фундаментальне питання, що стоїть перед корпорацією. У цьому сенсі важливість того, як здійснюється корпоративне управління, виходить за рамки окремої корпорації або окремої адміністративної одиниці, що вимагає обліку більш загальних міркувань економічного порядку.

(ДЛЯ ТЕМИ 7) Ефективність корпоративного управління в умовах економіки перехідного періоду прямо залежить від успішного розвитку різних аспектів акціонерних відносин. Навіть у випадку, якщо підприємства приватизовані, їх функціонування безпосередньо залежить від ефективної системи управління і контролю. Системи управління корпораціями, особливо на початкових етапах перехідного періоду, повинні ставити в розділ кута не тільки роботу вхідних в їх структуру підприємств, але і створення внутрішніх управлінських структур, які дозволили б таким підприємствам діяти ефективніше. Формування інститутів, здатних здійснювати фінансування, управління і контроль за діяльністю підприємств-учасників корпорацій, – передумова успішного розвитку економіки перехідного періоду. Поза цими передумовами сектор корпоративної власності просто не може виникнути.