111. Модели построения системы управления акционерного общества в России

Корпоративное управление как инструмент регуляции внутренних корпоративных отношений, в последние годы обращает на себя внимание многих исследователей. Пристальное внимание определяется тем, что высокий уровень развития корпоративного управления в компании рассматривается как один из факторов повышения ее инвестиционной привлекательности. Как отмечает Е.И.Воронина, именно качество корпоративного управления оказывает существенное влияние на принятие инвесторами (в первую очередь иностранными) решений о возможности капиталовложений в ту или иную российскую компанию и является ключевым параметром при определении капитализации российских компаний

Акционерное общество (АО) — одна из наиболее распространенных форм хозяйствующих субъектов. Это коллектив частного, а не публичного характера. Хотя деятельность таких обществ (особенно крупнейших из них, например, компании Форда в США или Газпрома в России) имеет важные общественно значимые результаты, сами они таких целей в своих уставах не выдвигают. АО — коммерческая организация, главная цель которой и цель ее участников — получение (извлечение) прибыли. Для управления ею используется не публичная, а частная, ограниченная этой целью корпоративная власть. В отличие от общественного объединения для деятельности акционерного общества необходим первоначальный уставный (складочный) капитал. Он создается учредителями общества из их взносов (денежных и иных, которые должны быть оценены учредителями). Учредителями могут быть физические лица (граждане страны иностранцы, лица без гражданства) и юридические лица (другие организации, в том числе другие акционерные общества). Число учредителей (а затем участников) открытого АО не ограниченно. В закрытом акционерном обществе (о его особенностях ниже) это число не может превышать 50. Если оно превысит этот предел, закрытое акционерное общество должно быть преобразовано в открытое. Ни в одном случае, однако, АО не может иметь в качестве своего единственного учредителя (акционера) другую хозяйственную единицу, состоящую из одного физического или юридического лица (АО — это сообщество). Акционерное общество может создавать дочерние и зависимые общества, свои представительства.

Мировой опыт управления акционерным обществом базируется на трех принципах:

1) принцип разделения владения и управления капиталом: акционер, с одной стороны, не обязан, а с другой - не вправе вести дела общества. Для этого он должен быть избран в исполнительный орган общества на равных основаниях с другими кандидатами на эту должность, которые не обязательно являются акционерами.

2) принцип разделения властей: предполагает невмешательство общего собрания акционеров в осуществление исполнительным органом своих полномочий по ведению дел общества. Общее собрание акционеров является волеобразующим органом управления, носителем так называемой законодательной власти в обществе, определяющим стратегию развития общества (осуществляет стратегическую функцию). Исполнительный орган является волеизъявляющим органом управления общества и носителем так называемой исполнительной власти в обществе. Исполнительный орган в рамках реализации утвержденной общим собранием акционеров стратегии (решений) ведет дела общества, в том числе представляет его интересы в отношениях с третьими лицами (осуществляет операционную функцию).

3) принцип ответственности исполнительного органа за ведение дел общества: ответственность исполнительного органа призвана уравновешивать ту степень свободы, которая предоставлена исполнительному органу для осуществления операционной функции. Тем самым общество приобретает право требовать от членов исполнительного органа возмещения ущерба, причиненного обществу вследствие их неразумных и недобросовестных действий (бездействия)[6].

С учетом мирового опыта и национальной специфики построения отношений на фоне рыночной экономики, Российский Закон «Об АО» определяет структуру органов управления АО следующим образом: главным органом акционерного общества является общее собрание акционеров, формирующее исполнительные и контрольные органы. Исполнительным органом может быть правление, дирекция - коллегиальные исполнительные органы, или директор, генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Текущая деятельность исполнительных органов находится под контролем создаваемым общим собранием акционеров советом директоров (наблюдательного совета).