- •Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения с.Д. Могилевский
- •Глава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
- •1.1. Общество с ограниченной
- •1.2. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.4. Общество с ограниченной ответственностью -
- •Глава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью
- •2.1. Этап первый. Заключение договора
- •2.2. Этап второй. Проведение собрания учредителей общества
- •2.3. Этап третий. Оплата долей
- •2.4. Этап четвертый. Государственная регистрация общества
- •Глава 3. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •3.1. Права участников общества
- •3.1.1. Классификация прав участников общества
- •3.1.2. Основные права участников общества
- •3.1.3. Дополнительные права участника
- •3.2. Обязанности участника общества
- •3.2.1. Основные обязанности участника общества
- •3.2.2. Дополнительные обязанности участника общества
- •Глава 4. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
- •4.1. Увеличение уставного капитала общества
- •4.2. Уменьшение уставного капитала общества
- •Глава 5. Переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
- •5.1. Продажа либо отчуждение иным образом доли
- •5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или
- •5.3. Переход доли в уставном капитале общества
- •5.4. Передача участником общества своей доли
- •Глава 6. Органы общества с ограниченной ответственностью
- •6.1. Понятие органа общества
- •6.2. Классификация органов общества
- •Глава 7. Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •7.1. Принципы управления обществом
- •7.2. Модели управления в обществах
- •Глава 8. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •8.1. Компетенция общего собрания участников общества
- •8.2. Классификации разновидностей
- •8.3. Порядок подготовки, созыва и проведения
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •9.1. Компетенция совета директоров
- •9.2. Порядок образования и деятельности совета директоров
- •Глава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •10.2. Единоличный исполнительный орган общества
- •Глава 11. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •11.1. Общие вопросы передачи полномочий
- •2. Гражданин отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
- •11.2. Специальные вопросы передачи полномочий
- •Глава 12. Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью
- •12.1. Ревизионная комиссия (ревизор)
- •12.2. Аудитор общества
- •Приложения
- •1. Рекомендации по структуре устава
- •Раздел 1. Общие положения.
- •Раздел 2. Права и обязанности участников общества.
- •Раздел 3. Уставный капитал общества.
- •Раздел 4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.
- •Раздел 5. Органы общества.
- •Раздел 6. Порядок распределения прибыли.
- •Раздел 7. Порядок и последствия выхода участника общества из общества.
- •Раздел 8. Ревизионная комиссия общества.
- •Раздел 9. Хранение документов общества.
- •Раздел 10. Ведение списка участников общества.
- •2. Рекомендации по разработке положений устава общества
12.2. Аудитор общества
Согласно ст. 48 Закона об ООО общество вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора.
В связи с реализацией обществом этого права необходимо обратить внимание на ряд важных положений.
Во-первых, привлечение профессионального аудитора возможно для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, для проверки состояния текущих дел общества.
Во-вторых, определяя требования, предъявляемые к аудитору, Закон устанавливает, что он должен быть не связан имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
В-третьих, привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Кроме привлечения аудитора в порядке реализации обществом своего права или обязанности, аудиторская проверка может быть проведена по требованию любого участника общества.
Эта проверка осуществляется выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, о которых было сказано выше.
В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится.
Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;
- информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Приложения
Приложение 1
Рекомендации по разработке устава
общества с ограниченной ответственностью
Многолетний опыт работы автора с многочисленными обществами с ограниченной ответственностью позволяет сделать неутешительный вывод о крайне низком качестве их учредительных документов. В основном это связано с тем, что в большинстве случаев учредители общества с ограниченной ответственностью не воспринимают устав как документ, который разрабатывается индивидуально для совершенно конкретного общества. Именно поэтому считается вполне допустимым существование неких типовых форм уставов, которые и берутся за основу разрабатываемого устава для создаваемого общества. Однако особенность Закона заключается в том, что абсолютное большинство его норм носит диспозитивный характер. Следовательно, регулирование одних и тех же отношений может иметь и три, и четыре, а может иметь и больше вариантов. В ряде случаев законодатель вообще не предлагает никаких правовых регуляторов, оставляя это право за учредителями. Яркой иллюстрацией такого подхода является абз. 2 п. 2 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества. Поэтому, если берется за основу некий уже разработанный для кого-то устав, это опасность не только того, что он не учитывает особенностей настоящей ситуации (т.е. число участников, отношение их друг к другу, возможность участвовать всем участникам или части их в непосредственной деятельности ООО, наделение одного из участников полномочиями единоличного исполнительного органа и т.д.), но и реальной возможности переноса из этого документа в устав всех ошибок, которые были допущены при его разработке. В качестве рекомендаций, позволяющих минимизировать риски, связанные с некачественной разработкой устава ООО, можно предложить два вида рекомендаций: рекомендации по структуре устава общества и рекомендации по разработке положений устава общества.