- •Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения с.Д. Могилевский
- •Глава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
- •1.1. Общество с ограниченной
- •1.2. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.3. Общество с ограниченной ответственностью -
- •1.4. Общество с ограниченной ответственностью -
- •Глава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью
- •2.1. Этап первый. Заключение договора
- •2.2. Этап второй. Проведение собрания учредителей общества
- •2.3. Этап третий. Оплата долей
- •2.4. Этап четвертый. Государственная регистрация общества
- •Глава 3. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •3.1. Права участников общества
- •3.1.1. Классификация прав участников общества
- •3.1.2. Основные права участников общества
- •3.1.3. Дополнительные права участника
- •3.2. Обязанности участника общества
- •3.2.1. Основные обязанности участника общества
- •3.2.2. Дополнительные обязанности участника общества
- •Глава 4. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
- •4.1. Увеличение уставного капитала общества
- •4.2. Уменьшение уставного капитала общества
- •Глава 5. Переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
- •5.1. Продажа либо отчуждение иным образом доли
- •5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или
- •5.3. Переход доли в уставном капитале общества
- •5.4. Передача участником общества своей доли
- •Глава 6. Органы общества с ограниченной ответственностью
- •6.1. Понятие органа общества
- •6.2. Классификация органов общества
- •Глава 7. Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •7.1. Принципы управления обществом
- •7.2. Модели управления в обществах
- •Глава 8. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •8.1. Компетенция общего собрания участников общества
- •8.2. Классификации разновидностей
- •8.3. Порядок подготовки, созыва и проведения
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •9.1. Компетенция совета директоров
- •9.2. Порядок образования и деятельности совета директоров
- •Глава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •10.2. Единоличный исполнительный орган общества
- •Глава 11. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •11.1. Общие вопросы передачи полномочий
- •2. Гражданин отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
- •11.2. Специальные вопросы передачи полномочий
- •Глава 12. Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью
- •12.1. Ревизионная комиссия (ревизор)
- •12.2. Аудитор общества
- •Приложения
- •1. Рекомендации по структуре устава
- •Раздел 1. Общие положения.
- •Раздел 2. Права и обязанности участников общества.
- •Раздел 3. Уставный капитал общества.
- •Раздел 4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.
- •Раздел 5. Органы общества.
- •Раздел 6. Порядок распределения прибыли.
- •Раздел 7. Порядок и последствия выхода участника общества из общества.
- •Раздел 8. Ревизионная комиссия общества.
- •Раздел 9. Хранение документов общества.
- •Раздел 10. Ведение списка участников общества.
- •2. Рекомендации по разработке положений устава общества
Раздел 3. Уставный капитал общества.
Обращаем внимание на то, что законодатель исключил из сведений, которые должны быть указаны в уставе общества, сведения о составе участников, о размерах их долей и о том, чем (деньгами или неденежными средствами) осуществляется ими оплата своих долей. Согласно п. 2 ст. 12 Закона в этом разделе должны быть представлены сведения о размере уставного капитала общества. Можно только приветствовать, если в этом же разделе будут сформулированы положения, раскрывающие порядок уменьшения и увеличения уставного капитала общества <1>.
--------------------------------
<1> Все эти вопросы были исследованы в гл. 4 настоящей книги.
Раздел 4. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.
Это крайне важный раздел, поскольку от того, насколько четко прописаны механизмы перехода доли к участникам, к третьим лицам и к особой группе третьих лиц - наследникам, правопреемникам и участникам ликвидированного юридического лица, бывшему участнику общества - будет зависеть степень "закрытости" общества. Здесь необходимо иметь в виду то, что законодатель предлагает для использования несколько вариантов регулирования перехода доли по каждой категории лиц. Задача состоит в том, чтобы проанализировать эти варианты и выбрать из них тот, который в наибольшей степени соответствует интересам участников общества <1>.
--------------------------------
<1> См. гл. 5 настоящей книги, где рассмотрены все возможные варианты регулирования перехода доли к участникам и третьим лицам, что позволит разработчикам осознанно сделать правильный выбор.
Раздел 5. Органы общества.
Согласно п. 2 ст. 12 Закона к обязательным сведениям, которые должны содержаться в уставе, относятся сведения:
- о составе органов общества (т.е. какие органы будут входить в структуру управления общества);
- о компетенции органов общества, в том числе в вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества (т.е. какой круг вопросов относится на решение каждого из органов управления общества);
- о порядке принятия органами общества решений, в том числе в вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
Это крайне важный и достаточно сложный для написания раздел устава. Сложность заключается в том, что в уставе должны быть отражены все вопросы, которые может решать каждый из органов общества. Дело в том, что сам Закон об ООО при определении вопросов, входящих в компетенцию органов общества, либо не определяет их исчерпывающий перечень в одной статье, а использует формулировку "решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом" (ст. ст. 32 и 33 Закона), либо вообще не определяет тот круг вопросов, который должен входить в компетенцию органа общества, предлагая определить эту компетенцию самим участникам (ст. 41 Закона). Но для участников общества крайне важно представлять компетенцию каждого органа в полном объеме, поскольку, не определив вопросы компетенции, невозможно описать квалификацию принятия решений по этим вопросам.
Кроме указанных ранее сведений, в этом разделе должны содержаться сведения:
- о порядке образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также о порядке прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32);
- о сроках проведения очередного общего собрания участников (но не реже чем один раз в год) (абз. 1 ст. 34);
- о сроке проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года) (абз. 2 ст. 34);
- о порядке проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 37);
- о проведении кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества (п. 9 ст. 37);
- об ином порядке принятия решений общим собранием участников, чем решения, принимаемые открытым голосованием (п. 10 ст. 37);
- о сроке, на который избирается единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40);
- о порядке деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятии им решений (п. 4 ст. 40);
- о количестве коллегиального исполнительного органа общества и сроке, на который такой орган избирается (п. 1 ст. 41);
- о порядке деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятии им решений (п. 2 ст. 41).
Фактически речь идет о детальном описании порядка работы всех органов общества. Учитывая, что многие нормы Закона об ООО являются диспозитивными, у участников общества есть возможность через положения устава создать наиболее благоприятные условия для эффективной работы этих органов <1>.
--------------------------------
<1> Подробнее об этом см. гл. 6 настоящей книги.