Вопрос 11

11. Прекращение. Реорганизация и ликвидация юр.Лиц.

Реорганизация юр.лица – это его прекращение, влекущее возникновение новых орг-ций или знач. изменение хар-ра юр.личности существующих орг-ций. Формы реорган-ции:1)слияние – укрупнение вновь воз-щего субъекта гр. права за счет прекращения неск. юр. лиц( права и обяз-ти кажд. из юр. лиц переходят к вновь воз-шему лицу в соотв. с передаточным актом);2)присоединение – существующая орг-ция укрупняется за счет того, что одна или неск. др. орг-ций вливающиеся в нее, сами утрачивая признаки юр. лица (права и обяз-ти присоединенного юр. лица переходят вмести с ним);3) разделение – дробление одного юр. лица, прекращаюшего свое сущ-ние на неск. более мелких орг-ций (права и обяз-ти переходят к вновь возникшим юр. лицам в соответ с раздел. балансом);4) выделение – разукрупнение юр. лица, но орг-ция не перестает сущ-ть, а уменьшаютися объемы ее хар-к как юр. личности (к кажд. преходят права и обяз-ти реорг. юр. лица в соотв. с разд. балансом);5) преобразование – изменение организац.-пр. формы ( права и обяз-ти переходят к вновь воз-шему в соот. с передаточным. актом. Реорганизации юр.лица м.б. осущ-на по решению его учредителей либо органа юр. лица Юр. лицо считается реорганизованным с момента гос. регистрации вновь возникших юр. лиц.

Ликвидация – это прекращение юр. лица, не влекущее возн-ние новых юр.лиц. В таких случаях к др. лицам (кредиторам) переходит им-во оставшееся после прекращаемого юр. лица. Основания ликвидации:1) решение его уч-ков либо органа юр. лица в случаях., предусм. в его учред. док-тах ( в связи с истечением срока, по достижении цели);2)при признании судом недейстивтельной регистрации;3) решение суда в случаях. осущ-ния юр. лицом деят-ти без получения лицензии;4) решение арбит. суда о признании юр. лица несостоятельным(банкротом). Если юр. лицо не способно удовлетворить треб-ния кредиторов в связи с превышением его обяз-в над его им-вом, то имеются основания для признания его банкротом. Несостоятельным юр лицо считается после признания этого факта арб. судом или после офиц. объявления об этом самим должником. Прежде чем признать юр. лицо банкротом к нему м.б. применены предупредителные меры: досудебная санация, наблюдение, внешнее управление в целях восстановления платежеспособности должника. Если эти меры не привели к улучшению имущ. положения, то юр.лицо признается банкротом.

Создается ликвидационная комисиия, к к-рой переходят полномочия по управлению делами юр. лица.Она составляет промежуточный ликвидационный баланс ( предварительное опр-ние соотношения имущ. активов и пассивов ликвидируемой орг-ции). Треб-ния кредиторов заявленные после истечения срока удовлетворяются из им-ва юр лица оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных своевременно. После окончания расчетов с кредиторами ликвид. комиссия составляет окончательный ликвидац. баланс( сведения об итоговом имущ. положении).

Вопрос 12

12. Хозяйственные товарищества и общества.

Хоз. тов-вами и об-вами признаются комм. орг-ции с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Им-во, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а т\ж произв. и приобретенное хоз. тов-вом или об-вом в процессе его деят-сти, принадлежит ему на праве соб-сти. Уч-ками полных тов-в и полными тов-щами в тов-твах на вере м. б. инд. пред-ли и (или) комм. орг-ции.Уч-ками хоз. об-в и вкладчиками в тов-вах на вере м. б. гр-не и юр. лица. Вкладом в им-во хоз. тов-ва или об-ва могут быть деньги, ц.б., др. вещи или имущ. права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Уч-ки хоз. т-ва или об-ва вправе:1)участвовать в упр-нии делами тов-ва или об-ва; 2)получать инф-цию о деят-сти т-ва или об-ва и знакомиться с его бух. книгами и иной док-цией; 3)принимать участие в распределении прибыли; 4)получать в случае ликвидации т-ва или об-ва часть им-ва, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Уч-ки хоз. т-ва или об-ва м. иметь и др. права.

Участники хоз. т-ва или об-ва обязаны: 1)вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, к-рые предусмотрены учред. док-тами; 2)не разглашать конфиденциальную инф-цию о деят-сти т-ва или об-ва.4) другие обязанности, предусмотренные его учред. док-тами.

Хоз. тов-ва м. соз-ться в форме:

1. полного тов-ва (уч-ки к-рого в соотв. с заключ. м/у ними д-ром занимаются пред. деят-тью от имени тов-ва и солидарно несут субсидиарную ответ-ть своим им-вом по обязат-вам тов-ва, т.е. отвечают друг за друга своим им-вом по долгам тов-ва в той части, в к-рой у тов-ва не хватило ср-в полностью расчится с кредиторами).

2.тов-ва на вере (коммандитного тов-ва) приз-ся т-во, в к-ром наряду с уч-ками, осущ-щими от имени т-ва пред. деят-сть и отвечающими по обяз-твам т-тва своим им-вом (пол. тов-ми), имеется один или неск. уч-ков - вкладчиков (коммандитистов), к-рые несут риск убытков, связ. с деят-тью т-ва, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осущ-нии т-вом пред деятсти.

Хоз. об-ва м. соз-ться в форме:

1.ООО приз-тся учрежденное одним или неск. лицами об-во, уставный капитал к-рого разделен на доли опр. учред. док-ми размеров; уч-ки ООО не отвечают по его обяз-вам и несут риск убытков, связанных с деят-тью об-ва, в пределах стоим-ти внесенных ими вкладов.

2. Обществом с дополнительной ответственностью приз-тся учрежденное одним или неск. лицами об-во, уставный капитал к-рого разделен на доли опр. учред. док-тами размеров; уч-ки такого об-ва солидарно несут субсидиарную ответ-сть по его обяз-вам своим им-вом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, опред.учред. док-тами об-ва.

3.АО признается об-во, уст. капитал к-го разделен на определенное число акций; уч-ки АО(акционеры) не отвечают по его об-вам и несут риск убытков, связ-х с деят-тью об-ва, в пределах стоимости принадлежащих им акций.АО, уч-ки к-го м. отчуждать принадлежащие им акции без согласия др. акционеров, признается ОАО. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях. АО, акции к-го распред-тся только среди его учред-лей или иного заранее опред-ного круга лиц, признается ЗАО. Такое об-во не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приоб-ния неогранич. кругу лиц.

Хоз. об-во признается дочерним, если другое (осн.) хоз. об-во или тов-во в силу преобладающего участия в его устав. капитале, либо в соотвт с заключ. м/у ними д-ром, либо иным образом имеет возм-сть опред-ть решения, принимаемые таким обществом. Хоз. об-во признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) об-во имеет более 20 %-ти голосующих акций АО или 20 %-тов уст. капитала ООО.