Раздел 3. Ответственность за переговоры

Статья 2:301. Переговоры, противоречащие добросовестности

(1) Сторона свободна вести переговоры и не отвечает за недостижение соглашения.

(2) Однако сторона, которая вела переговоры и прекратила их в нарушение добросовестности и честности, несет ответственность за ущерб, причиненный другой стороне.

(3) Является противоречащим добросовестности и честности, в частности, вступление стороны в переговоры или продолжение их при отсутствии реального намерения заключить соглашение с другой стороной.

Статья 2:302. Нарушение конфиденциальности

Если одной стороной в ходе переговоров была представлена конфиденциальная информация, то другая сторона обязана не раскрывать эту информацию или не использовать ее в своих собственных целях, независимо от того, заключен контракт или нет. Возмещение за нарушение этой обязанности может включать компенсацию за понесенный ущерб и реституцию выгоды, полученной другой стороной.

Глава 3. Правомочия агентов

Раздел 1. Общие положения

Статья 3:101. Сфера применения главы

(1) Настоящая глава регулирует правомочия агента или другого посредника обязывать своего принципала в отношении контракта с третьей стороной.

(2) Настоящая глава не регулирует правомочия агента, предоставленные законом, и правомочия агента, назначенного государственной или судебной властью.

(3) Настоящая глава не регулирует внутренние отношения между агентом или посредником и его принципалом.

Статья 3:102. Категории представительства

(1) Если агент действует от имени принципала, то применяются нормы прямого представительства (раздел 2). Они не применяются, если во время действий агента обнаруживается нетождественность принципала или это выясняется позже.

(2) Если посредник действует по инструкции и в пользу принципала, но не от его имени или если третья сторона не знает и не имеет оснований знать, что посредник действует в качестве агента, то применяются нормы косвенного представительства (раздел 3).

Раздел 2. Прямое представительство

Статья 3:201. Определенные, подразумеваемые и бесспорные правомочия

(1) Правомочия, предоставленные принципалом агенту, действовать от его имени могут быть определенно выражены или подразумеваемы из обстоятельств.

(2) Агент имеет право совершать все действия, которые необходимы по обстоятельствам для достижения целей, для которых были предоставлены правомочия.

(3) Лицо считается имеющим предоставленные полномочия бесспорного агента, если заявления или поведение лица дают возможность третьей стороне обоснованно и добросовестно полагать, что очевидному агенту предоставлены правомочия для совершения им действия.

Статья 3:202. Агент, действующий в осуществление своих правомочий

Если агент действует в пределах своих правомочий, как определено статьей 3:201, то его действия обязывают принципала и третью сторону. Сам агент не обязан перед третьей стороной.

Статья 3:203. Неустановленный принципал

Если агент заключает контракт от имени принципала, чья идентичность должна быть установлена позже, но он не подтверждает эту идентичность в течение разумного срока после запроса третьей стороны, то сам агент является обязанным по контракту.

Статья 3:204. Агент, действующий без правомочий или вне их пределов

(1) Если лицо, действующее в качестве агента, действует без правомочий или вне пределов его правомочий, то его действия не обязывают ни принципала, ни третью сторону.

(2) При отсутствии подтверждения принципалом в соответствии со статьей 3:207 агент обязан возместить третьей стороне тот ущерб, который был бы понесен третьей стороной в той же ситуации, когда агент действовал бы с правомочиями. Данное положение не применяется, если третья сторона знала или не могла не подозревать, что у агента отсутствуют правомочия.

Статья 3:205. Конфликт интересов

(1) Если контракт, заключенный агентом, вовлекает агента в конфликт интересов, о котором третья сторона знала или не могла не подозревать, то принципал может аннулировать контракт в соответствии с положениями статей 4:112 - 4:116.

(2) Наличие конфликта интересов презюмируется, если:

(a) агент действует также в качестве агента третьей стороны; или

(b) контракт был с ним самим в его персональном качестве.

(3) Однако принципал не может аннулировать контракт:

(a) если он согласился с тем, что агент так действует, или не мог не подозревать этого; или

(b) если агент раскрыл ему конфликт интересов, а он не возразил в течение разумного срока.

Статья 3:206. Субагентство

Агент наделен правомочием назначить субагента для выполнения задач, которые не имеют персонального характера и в отношении которых нет оснований полагать, что агент сам будет их выполнять. Правила данного раздела применяются к субагентству; действия субагента, которые находятся в пределах его правомочий и правомочий агента, прямо обязывают принципала и третью сторону.

Статья 3:207. Подтверждение принципала

(1) Если лицо, действующее в качестве агента, действует без правомочий или вне его правомочий, то принципал может подтвердить действия агента.

(2) На основании подтверждения действия агента рассматриваются как совершенные при наличии правомочий, без ущерба правам других лиц.

Статья 3:208. Право третьей стороны в отношении подтверждения правомочия

Если заявления или поведение принципала дают основание третьей стороне полагать, что действие агента было совершено правомочно, но третья сторона сомневается в отношении правомочия, она может направить принципалу письменное подтверждение или запросить подтверждение от него. Если принципал не отрицает этого или отвечает на запрос без задержки, то действие агента считается совершенным правомерно.

Статья 3:209. Срок действия правомочия

(1) Правомочия агента длятся до тех пор, пока третья сторона не узнала или должна была узнать, что:

(a) правомочие агента было прекращено принципалом, агентом или ими обоими; или

(b) действия, в отношении которых были даны правомочия, были выполнены, или истек срок, на который они были даны; или

(c) агент стал неплатежеспособным или, если он является физическим лицом, умер или стал недееспособным;

(d) принципал стал неплатежеспособным.

(2) Третья сторона считается осведомленной, что правомочия агента закончились в соответствии с вышеизложенным пунктом (1) (a), если об этом было сообщено или оглашено тем же способом, которым правомочия были первоначально сообщены или оглашены.

(3) Однако агент остается уполномоченным в течение разумного срока на совершение тех действий, которые необходимы для защиты интересов принципала или его правопреемников.